关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见 元 中国 尤 尸厂 DEHEN DFFICE 上海市东大名路 501 号上海白玉兰厂场办公楼 23 楼 电话: 021-5598 9888 传真: 021-5598 9898 邮编: 200080 PHA 德恒上海律师事务所 释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义: | 豫园股份/公司 | 指 | 上海豫园旅游商城(集团) 股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 | | 《激励计划》 /本激励计划 | 指 | 《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2025年限制 | | | | 性股票激励计划(草案)》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象 | | | | 一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定期, ...

资产与负债 - 截止2024年12月31日，存货价值369.56亿元，占合并资产总额的30.62%[6] - 截止2024年12月31日，投资性房地产价值233.80亿元，占合并资产总额的19.37%[8] - 2023 - 2024年多项资产与负债数据有变动，如2024年流动负债为10,690,472,089.38元，2023年为9,170,621,458元[24] 收益与利润 - 2024年度处置长期股权投资产生投资收益16.24亿元，是本年度利润主要来源[11] - 2024年营业收入为6,924,472,425.21元，2023年为146,920,890.35元[26] - 2024年归属于母公司股东的净利润为25,258,123.75元，2023年为24,064,888.80元[26] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2,431,030,792元，2023年为253,159,614元[27] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 88,119,689元，2023年为 - 56,350,901.4元[27] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 3,822,123,178.3元，2023年为 - 9,123,775,551.18元[27] 股权结构 - 截至2024年12月31日，复星系股东合计持有公司61.88%股份[43] - 2002 - 2009年公司股权结构有多次变动，如2002年上海复星产业投资有限公司受让股份后持股20%[37] 财务政策与核算 - 公司就遵守与独立性相关职业道德要求向治理层提供声明并沟通相关事项[21] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征划分金融资产类型并按不同方法计量[71][73][75] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[76] 资产核算与处理 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高于时计提存货跌价准备[97] - 各类固定资产采用直线法折旧，日本子公司部分采用定率法[127] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，不确定的不摊销[135][136] 收入确认 - 与客户合同满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[157] - 不同业务收入确认时间不同，如房地产开发业务在工程竣工具备入住交房条件等时确认[159] 其他 - 公司自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》和2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[188][189]

上会师报字(2025)第 1887 号 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司: 我们接受委托,在审计了上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称 "贵公司")2024年12月 31日的合并及母公司的资产负债表,2024年度合并及母公 司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的所有者权益变动表以及 财务报表附注的基础上,对后附的《关于上海豫园旅游商城(集团)股份公司 2024 年度在上海复星高科技集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》(以下简称"汇总 表")进行了专项审核。 关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 在上海复星高科技集团财务有限公司 存贷款业务情况的专项审核报告 上会师报字(2025)第 1887 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李务所（特殊善通合伙） ii Eertified Public Accountants ( Shocial Seneral Partnership) 关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 在上海复星高科技集团财务有限公司存贷款业务情况的 专项审核报告 一、管理层责任 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 -- 交 ...

ai Certified Public Accountants (Special Seneral Pantnership) 关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 1889 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李今所（转张善通合 关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 1889 号 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称"贵公 司"\2024 年度财务报表进行审计，并出具了上会师报字(2025)第 1888 号审计报告。 在此基础上,我们检查了后附的贵公司管理层编制的《上海豫园旅游商城(集团) 股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表》(以下简称"营业收入扣除情况表")。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交 易所股票上市规则》(上证发(2023) 127 号)及《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第 2 号一业务办 ...

审计信息 - 审计公司为上会会计师事务所（特殊普通合伙）[3] - 审计报告编号为上会师报字(2025)第1890号[1][3] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] 责任界定 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[4] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结论 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 报告日期 - 报告签字盖章日期为2025年3月24日[10]

董事会会议情况 - 2024年豫园股份第十一届董事会召开20次专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会7次，审计与财务委员会11次，薪酬与考核委员会1次[4] - 2024年豫园股份第十一届董事会召开11次独立董事专门会议[4] - 2024年董事会薪酬与考核委员会审查2023年度高级管理人员薪酬情况，认为报酬考核兑现与披露相符[14] 业绩相关 - 2023年度母报表净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润5,911,514,680.55元，扣除2022年度现金红利1,357,975,846.85元，可供股东分配利润4,588,109,824.84元[17] - 2023年度利润分配每10股派发现金红利1.90元（含税），2024年6月实施完毕[17] 股权交易 - 2023年7月豫园股份与铁晟叁号签订《股份转让协议》，转让金徽酒5.00%股权[27] - 2023年9月4日豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份完成过户手续，交易后豫园股份持有金徽酒20.00%股权[27] 承诺事项 - 复星产投、复星高科、郭广昌自2017年11月20日起多项解决同业竞争、保持上市公司独立性等承诺[19][23][25][26] - 豫园股份全体董事、高管人员自2017年11月20日起及2023年3月3日起至2024年5月13日承诺多项维护公司利益及与填补回报措施挂钩事项[25][26] - 各承诺方承诺在重组完成后12个月内消除潜在同业竞争，不在中国境内从事与上市公司相同或类似医药业务[36] 股权托管 - 上海星浩投资等多家公司相关股东于2017年11月20日与豫园股份签署《股权托管协议》[29][30][31][32][33] 信息披露与内控 - 2024年公司公开披露信息146次，含临时公告142次、定期报告4次[43] - 2024年公司对自身及主要控股子公司主要业务和事项建立内部控制并有效执行，无重大、重要缺陷[46]

财务安排 - 公司与复星财务公司《金融服务协议》期限2024年9月至2027年8月，最高综合授信和存款余额日最高均不超40亿元[4] - 豫园股份2025年计划向联合营企业提供峰值不超143.18亿元财务资助[6]

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会独立董事倪静2024年度述职报告 本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫园 股份"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公 司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。 现将本人2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 本人倪静：女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大 学和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院 副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。现任上海市 人民调解协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上 海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局行政复议专家，上海市杨浦区执 法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上海市互联 网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专 ...

董事会会议情况 - 2024年公司第十一届董事会召开20次专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会7次，审计与财务委员会11次，薪酬与考核委员会1次[4] - 2024年公司第十一届董事会召开11次独立董事专门会议[4] 人员出席情况 - 谢佑平2024年应参加董事会17次，出席17次，出席股东大会5次[2] - 倪静2024年应参加董事会18次，出席18次，出席股东大会6次[2] - 宋航2024年应参加董事会18次，出席18次，出席股东大会6次[2] - 孙岩2024年应参加董事会18次，出席18次，出席股东大会6次[2] - 叶乐磊2024年应参加董事会1次，出席1次，出席股东大会1次[2] 议案审议情况 - 2024年3月20日，对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》进行事前审核并发表独立意见[7][8] - 2024年7月30日，对《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》进行审核并发表独立意见[8] - 2024年7月1日，对公司《关于注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》进行审议并发表独立意见[10] - 2024年12月2日公司第十一届董事会第三十五次会议审议相关限制性股票解除限售议案并发表独立意见[11] 业绩数据 - 2023年度公司母报表实现净利润50662545.71元[14] - 2023年度公司年初未分配利润为5911514680.55元[14] - 2023年度公司扣除2022年度现金红利1357975846.85元后，实际可供股东分配利润为4588109824.84元[14][15] 分红情况 - 2023年度公司拟每10股派发现金红利1.90元（含税），2024年6月实施完毕[15] 同业竞争承诺 - 2017年11月20日起复星产投、复星高科、郭广昌作出解决同业竞争承诺[17] - 2018年3月16日起复星产投、复星高科、郭广昌进一步作出解决同业竞争相关承诺[17] 独立性承诺 - 复星产投等关联方自2018年5月11日起保持上市公司资产、财务等方面独立性[19] 股份转让情况 - 2023年7月豫园股份与铁晟叁号签订《股份转让协议》，转让金徽酒5.00%股权，9月4日完成过户，交易后豫园股份持有金徽酒20.00%股权[23] 增减持计划 - 自2024年2月7日起至8月6日，复星高科、郭广昌及豫园股份董监高在回购期间及未来6个月无增减持豫园股份A股股份计划[23] - 自2024年10月31日起至2025年4月30日，复星高科、郭广昌及豫园股份董监高在回购期间及未来6个月无增减持豫园股份A股股份计划[23] 信息披露情况 - 2024年公司公开披露信息146次（临时公告142次、定期报告4次）[39] 内控情况 - 2024年公司对自身及主要控股子公司主要业务和事项建立内部控制并有效执行，无重大、重要缺陷[42] 人事提名情况 - 2024年1月2日提名与人力资源委员会同意提名倪强为非独立董事候选人等多项人事提名[44] - 2024年1月29日提名与人力资源委员会同意聘任钱顺江为执行总裁、CFO等多项人事提名[44] - 2024年5月8日提名与人力资源委员会同意聘任陈晓燕为副总裁[44] - 2024年6月27日提名与人力资源委员会同意提名聘任张剑、茅向华为执行总裁等[44] - 2024年8月28日提名与人力资源委员会同意聘任邹超为CFO等[45] - 2024年11月28日提名与人力资源委员会同意提名叶乐磊为独立董事候选人[45] - 2024年12月31日提名与人力资源委员会同意聘任王瑾为董事会秘书[45]

董事会会议情况 - 2024年公司第十一届董事会召开20次专门委员会会议，含发展战略与投资委员会1次等[4] - 2024年公司第十一届董事会召开11次独立董事专门会议[4] - 2024年豫园股份第十一届董事会召开20次董事会专门委员会会议[53] 董事出席情况 - 2024年谢佑平应参加董事会17次，出席17次，出席股东大会5次[2] - 2024年倪静应参加董事会18次，出席18次，出席股东大会6次[2] 议案审核意见 - 2024年3月20日对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见[9] - 2024年7月30日对《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》发表独立意见[9] 业绩与利润分配 - 2023年度公司母报表净利润50,662,545.71元，可供股东分配利润4,588,109,824.84元[18] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.90元，2024年6月实施完毕[18] 审计与机构聘请 - 2024年聘请上会会计师事务所为公司2024年度审计及内部控制审计机构[16][17] - 2024年4月聘请上会会计师事务所对2023年度财务报告内部控制有效性实施审计[50] 股票相关议案 - 2024年7月30日对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见[13] - 2024年10月31日对《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》发表独立意见[13] 同业竞争与关联交易承诺 - 复星产投等自2017年11月20日起解决同业竞争问题[20] - 复星产投等自2018年3月16日起有房地产项目处理方式承诺[20] 股份转让与减持承诺 - 2023年7月豫园股份转让金徽酒5.00%股权，交易后持有20.00%股权[29][30] - 豫园股份承诺交易完成后未来18个月内不减持金徽酒股票[30] 房地产项目处理 - 部分房地产项目公司已基本开发销售完毕，多家公司承诺不再从事新开发业务[32][33] - 多家不适合注入上市公司的房地产公司签《股权托管协议》[33][35] 信息披露与会议参与 - 2024年公司公开披露信息146次，含临时公告142次、定期报告4次[49] - 2024年度独立董事参加公司业绩说明会2次，股东大会6次[55]