国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席见证公司 2023 年第 一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《上海新南洋昂立教育 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定 对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会 议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法 律意见。 本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法 律意见书作为公司本次股东 ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2023-032 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 131,752,424 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 48.1736 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。公司董事长 周传有先生、副董事长张文浩先生因工作安排无法出席并主持本次股东大会，经 董事会半数以上董事推举，本次会议由董事蒋高明先生主持，会议符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 6 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区番禺路 86 ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2023-031 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于参加 2023 年上海辖区上市公司集体接待日 以上事项，特此公告。 1 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 暨中报业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露《公司 2023 年半年度报告》。 为进一步加强与投资者的互动交流，公司将参加由上海证监局、上海上市公司协 会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨 中报业绩说明会"，现将相关事项公告如下： 出席本次"2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会"活动的人 员有：公司董事长兼总裁周传有先生、联席总裁吴竹平先生、财务总监吉超先生、董 事会秘书徐敬云先生。 本次活动将采用网络远 ...

公司基本信息 - 公司名称为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，证券简称为昂立教育[9] - 公司于1993年6月在上海证券交易所上市[96] - 截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数为286,548,830股，实收资本为286,548,830.00元[96] - 公司经营范围包括教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等[96] 财务表现 - 本报告期营业收入为4.07亿人民币，同比增长17.42%；归属于上市公司股东的净利润为-1.08亿人民币，同比下降272.49%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为1.93亿人民币，同比下降42.56%；总资产为12.69亿人民币，同比增长3.16%[11] - 公司2023年上半年实现营业收入4.07亿元，同比增加17.42%[19] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润-10,767.15万元，同比减少17,009.50万元[19] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,338.29万元，同比减少4,671.44万元[19] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额11,297.16万元，同比增加39,605.16万元[19] 业务发展 - 公司在上海地区深耕30余年，拥有多年品牌和客户积累，受众客群广泛，有较高的客户认可度和信任度[16] - 公司构建了丰富的教育服务产品矩阵，面向不同年龄段学员的多元化学习需求，满足不同类型学员的需求[17] - 公司持续跟进市场变化，升级业务和产品，满足不断变化的客户需求，加快非学科产品创新研发，并持续迭代布局OMO产品[17] - 公司开始大力发展素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育等业务[37] 股东情况 - 公司股东总数为22,323户，前十名股东持股情况中，持有股份最多的为中金投资（集团）有限公司，持股数量为23,988,074股，占比8.37%[61] - 上海长甲投资有限公司持有股份减少了1,000,000股，持股数量为23,019,215股，占比8.03%[61] - 公司报告期内股份总数及股本结构未发生变化[59] 现金流量及资产情况 - 公司2023年上半年度经营活动产生的现金流量净额为112,971,607.58元，较上年同期改善[24] - 公司2023年上半年度投资活动产生的现金流量净额为-44,847,803.84元，较上年同期下降123.89%[24] - 公司2023年上半年度资产情况显示，货币资金占总资产比例为32.75%，应收款项占比为1.40%[27] - 公司2023年上半年，公司流动资产合计为699,617,394.31元，较2022年底下降了75,482,707.33元[76] - 公司非流动资产合计为1,223,167,456.64元，较2022年底下降了6,072,510.09元[77] 会计政策 - 公司财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等信息[101] - 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司[107] - 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表[107]

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年 8 月 18 日 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会审计委员会关于公司 2023 年半年度报告审核意见 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会委员，对《公司 2023 年半年度报告》全文及其摘 要发表如下审核意见： 我们认真审阅了公司 2023 年半年度报告，认为公司财务报告真实、准确、完整， 不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大 会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项。因此，同意将本议案提交第十一 届董事会第七次会议审议。 1 ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2023-029 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 9 月 6 日 15 点 00 分 召开地点：上海市徐汇区番禺路 868 号 1 号楼 305 教室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年9月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 6 日 至 2023 年 9 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-027 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于对全资子公司进行增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、本次增资概述 2023 年 8 月 18 日，公司第十一届董事会第七次会议以现场结合视频方式召开， 会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决 11 人，以 11 票同意的表决结果审议通过 了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司将自有的北松路 488 号建筑物（含 土地）作价 5,856 万元对机电公司进行增资。同时，授权公司经营层具体负责本次增 资的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记手续等。 根据银信资产评估有限公司对北松路 488 号建筑物（含土地）的预评估，本次北 松路 488 号建筑物（含土地）作价 5,856 万元对机电公司增资，增资完成后，机电公 司的注册资本将由 2,500 万元增至 8,356 万元。 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关 联交易，也不构成 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事关于提名董事候选人的独立意见 1 经审核，公司第十一届董事会董事候选人张晓波先生不存在《公司法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司董事候选人的提名方 式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。因此，同意提名 张晓波先生为公司第十一届董事会董事候选人，并同意提交公司 2023 年第一次临 时股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华 2023 年 8 月 18 日 根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对本次提 名董事候选人的事项发表如下独立意见： ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2023-030 1、审议通过《公司 2023 年半年度报告》全文及其摘要 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会认为：未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各 项规定；本半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息从各个方面客观地反映出公司 2023 年半年度的经营管理和财务状况。 第十一届监事会第七次会议决议公告 具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023 年半年度报告》全文及其摘要。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第 七次会议于 2023 年 8 月 18 日以现场结合视频会议方式召开。公司于 2023 年 8 月 ...

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-028 张晓波先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施 且尚在禁入期的情形。张晓波先生的教育背景、任职经历等均符合任职要求。 以上事项，特此公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于董事辞职及补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事辞职的情况 因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东单位——上 海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称"交大产业集团"）工作安排，董 事常江先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。 上述董事的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事 会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的规定，常江先生的辞职申请自送达 公司董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规的规定，尽快完成董事及董事会各 专业委员会委员的补选工作。 截止目前，常江 ...