薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 委员会成员构成 - 委员会由三名董事组成且独立董事不少于两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名负责主持工作 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [1] - 制定审查董事及高级管理人员薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策支持机制 - 可设立工作组提供财务指标、经营目标完成情况、业务创新能力及创利能力等绩效资料 [5] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知但紧急情况可豁免 由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经成员过半数通过 [7][8] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [8] - 会议需记录并由参会委员签字 记录由董事会秘书保存十年 [8] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [8] - 所有参会人员对议定事项负有保密义务 [8] 任期与生效条款 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补选 [2] - 本条例自股东会批准之日起生效 修改需董事会提案并经股东会审议批准 [8]

信息披露制度框架 - 为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为而制定本制度 [2] - 信息披露指在规定时间以规定方式在指定媒体公布并送达交易商协会的行为 [2] - 公司须真实准确完整及时公平披露信息 不得有虚假记载或重大遗漏 [2] 管理架构与职责 - 董事会统一领导管理信息披露工作 [2] - 董事长为信息披露第一责任人 [3] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 [3] - 证券事务部门负责归集编制审核传递信息披露内容 [3] - 资本运营部负责与主承销商交易商协会联系并在指定平台公告 [3] 信息披露内容分类 - 披露内容分为发行信息定期信息非定期信息三类 [3] - 发行文件需包含近三年审计财务报告及最近一期会计报表 [3] - 定向发行可另行约定披露内容 [3][11] 发行信息披露要求 - 不晚于交易流通首日披露发行结果 含实际规模期限价格等信息 [4] - 本息兑付前五个工作日披露兑付付息公告 [4] - 未按期足额付息兑付需在当日披露公告 [4] - 偿付存在较大不确定性时需及时披露风险提示 [4] 定期报告披露要求 - 每年4月30日前披露年度报告含审计报告及财务报表 [7] - 每年8月31日前披露半年度报告 [7] - 每年4月30日和10月31日前披露第一第三季度财务报表 [7] - 财务报表需包含合并报表及母公司报表 [7] 重大事项披露标准 - 公司名称变更或生产经营状况发生重大变化需披露 [8] - 超过上年末净资产10%的重大损失需披露 [8] - 新增借款超过上年末净资产20%需披露 [8] - 债务违约或进行债务重组需披露 [8] - 重大诉讼仲裁或资产被查封扣押冻结需披露 [10] 重大事项披露时限 - 重大事项发生之日起2个工作日内履行披露义务 [11] - 事项出现泄露或市场传闻时需在2个工作日内披露 [11] - 已披露事项出现重大进展需在2个工作日内披露变化情况 [11] 信息更正与变更处理 - 更正未经审计财务信息需同时披露更正公告及更正后财务信息 [12] - 更正经审计财务信息需聘请会计师事务所进行专项鉴证 [12] - 变更募集资金用途需至少提前5个工作日披露拟变更用途 [12] 保密与档案管理 - 未公开信息知情人不得对外泄漏公司信息 [15] - 信息披露文件实行书面文档与电子文档相结合的档案管理方式 [19] - 指定专人负责信息披露文件的收集整理保管工作 [19] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [17] - 现场参观座谈需实行预约制度并由董事会秘书统筹安排 [17] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18]

投资者关系管理目的 - 加强公司与投资者之间的信息沟通 增进投资者对公司的了解与认同 促进良性互动关系 [1] - 提升公司诚信度 核心竞争力和持续发展能力 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 树立尊重投资者 尊重投资市场的管理理念 通过充分信息披露促进投资者认同 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 符合法律 法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理对象 - 投资者 包括潜在投资者 [2] - 证券分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 证券监管部门等相关政府机构 [3] - 其他相关个人和机构 [3] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略 [3] - 法定信息披露内容 [3] - 公司经营管理信息 包括生产经营 财务状况 研发 投融资 资产收购出售 募集资金使用 关联交易 经营业绩 股利分配等 [2] - 公司环境 社会和治理信息 [2] - 公司文化建设 [3] - 股东权利行使方式 途径和程序 [3] - 投资者诉求处理信息 [3] - 公司面临的风险和挑战 [3] - 公司其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 通过公司官网 投资者关系管理专栏 上海证券交易所网站 上证e互动平台 证券登记结算机构 新媒体平台 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等方式 [4] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [4] - 为股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 [4] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 保证咨询渠道畅通 [4] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利 投诉处理 纠纷调解 [5] - 积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会 [5] - 投资者说明会采取便于投资者参与的方式 现场召开同时网络直播 [6] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录 [7] 投资者说明会具体要求 - 董事长或总裁应当出席投资者说明会 不能出席需公开说明原因 [5] - 参与人员包括董事长或总裁 财务负责人 至少一名独立董事 董事会秘书 [6] - 董事会秘书为具体负责人 制定和实施召开方案 [6] - 在特定情形下必须召开投资者说明会 如现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动 重大事件受关注 年度报告披露后等 [6] - 业绩说明会需提前征集投资者提问 可采用视频 语音形式 [7] - 活动记录需包括参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录 是否涉及披露重大信息说明 演示文稿文档等附件 [7][10] 信息披露与审查 - 指定信息披露报纸为《上海证券报》《证券时报》 网站为上海证券交易所网站 [8] - 信息披露审批程序符合公司信息披露管理办法规定 [8] - 严格审查向外界传达的信息 遵守法律法规 体现公平公正公开原则 [8] - 禁止在投资者关系管理活动中透露未公开重大事件信息 发布误导性虚假性信息 选择性披露信息 对股价作出预期或承诺等 [9][11] 投资者关系管理组织架构 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为具体事务负责人 证券事务部门为职能部门 [8] - 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 其他职能部门 分公司 控股子公司和全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [8] - 证券事务部门需对相关人员进行投资者关系管理培训 [9] - 董事及高级管理人员需遵守法律法规和公司章程 忠实诚信勤勉履行职责 [9] 投资者关系管理主要职责 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 [9] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [9] - 处理投资者咨询 投诉和建议 定期反馈给董事会和管理层 [9] - 管理 运行和维护投资者关系管理相关渠道和平台 [9] - 保障投资者依法行使股东权利 [9] - 配合支持投资者保护机构开展工作 [9] - 统计分析公司投资者数量 构成及变动情况 [9] - 开展其他改善投资者关系的活动 [9] 投资者关系管理人员要求 - 对公司及行业情况有全面了解 包括产业 产品 技术 生产流程 管理 研发 市场营销 财务 人事等 [10] - 熟悉公司治理 财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制 [10][12] - 具有较强的语言表达能力 良好的品德 诚实信用 责任心 协调能力和心理承受能力 [12] - 熟悉证券市场 了解各种金融产品和证券市场运作机制 [12] - 有较强的写作能力和口头表达能力 [14] - 具有良好的沟通和资本市场营销技巧 [14] - 良好的品行和职业素养 诚实守信 [14] 投资者关系档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案 以电子或纸质形式存档 [12] - 采用文字 图表 声像等方式记录活动情况和交流内容 [12] - 档案需记载活动参与人员 时间 地点 交流内容 未公开信息泄密处理及责任追究等情况 [12] - 按投资者关系管理方式分类 将相关记录 现场录音 演示文稿 文档等文件资料存档 [12] - 保存期限不得少于3年 [12] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过之日起生效 修改亦同 [13] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程执行 与日后法律法规或公司章程抵触时按新规定执行 [13] - 制度解释权归属公司董事会 [13]

核心观点 - 天地源股份有限公司制定大宗销售决策管理办法 旨在规范面向单一客户的大额累计销售行为 强化决策科学性与合规性 明确分级审批权限并建立监督机制 [1][2][3] 适用范围与定义 - 办法适用于公司及下属全资子公司 控股子公司和实际控制的参股公司 [2] - 大宗销售指房地产业务中面向单一客户的较大金额累计销售行为 不包括资产出售 [2] - 单一客户定义为具有购买资格的单一自然人 企业法人或其他实体 [2] 决策原则 - 遵循合法合规 风险控制 市场化和依法监督四大原则 [2] 决策权限分级 - 单一客户销售金额2000万元（不含）以内：依据区域公司制定的销售方案执行 [2] - 金额2000万元（含）至5000万元（不含）：由区域公司办公会集体决策 [2] - 金额5000万元（含）至1亿元（不含）：经区域公司审议后报公司总裁办公会集体决策 [2] - 金额1亿元（含）以上：经总裁办公会审议后报董事会决策并对外公告披露 [3] - 审批按连续12个月内累计销售金额计算 已履行董事会审批的不再纳入累计范围 [3] 监督与审计机制 - 区域公司需在最终决定后3个工作日内向内部审计部门备案 [3] - 内部审计部门每自然年度开展不少于一次大宗销售专项审计 [3] - 财务管理部门每自然年度进行不少于一次财务检查评价 [3] - 大宗销售决策纳入公司纪检监察范围 由内部审计部门监督执行情况 [3] 附则规定 - 未尽事宜依照国家法律法规及公司章程等相关规定执行 [5] - 本办法由董事会负责解释并自批准之日起实施 [5]

信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定信息披露管理办法 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等主体 [3] - 信息披露需真实准确完整、简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除法定披露外 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [3] - 自愿披露信息需保持持续性、一致性 不得选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3/9个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [6] - 董事对定期报告有异议需投反对票或弃权票 并在书面意见中陈述理由 [7] - 公司需按规则发布业绩预告和业绩快报 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等关键财务指标 [7][8] - 临时报告涵盖公司治理信息、重大交易及其他重大事项 控股子公司或参股公司发生重大事件也需披露 [8] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [9][10] 信息披露责任与程序 - 董事和高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 列席相关会议 并需从信息披露角度参与重大决策咨询 [11][12] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 信息披露文件需通过上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并备置于公司住所及交易所供公众查阅 [4] - 定期报告披露程序包括预约时间、编制草案、审计委员会审核、董事会审议、董事签署确认意见及最终发布 [15] - 临时报告披露需经董事长审阅、董事会秘书签发 涉及董事会决议事项需按《公司章程》审议后披露 [16][18] 信息管理与保密 - 公司需严格管理内刊、网站、宣传资料 防止泄露未公开信息 [19] - 向证监会外机构报送未公开材料时 需书面提示对方保密义务 [19] - 通过业绩说明会、分析师会议、投资者调研等方式沟通时 不得提供未公开信息 [19] - 公司应对负面报道或不实信息及时澄清 通过解答咨询、媒体报道等方式消除影响 [20] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密时 可按规则豁免或暂缓披露 但需满足信息未泄露、知情人书面承诺保密、交易无异常波动等条件 [20][21] - 信息披露文件保存期限不少于10年 法律另有规定则从其规定 [22] 内部协调与监督 - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露 组织编制并确认重大财务信息和财务报表 [13] - 公司各部门、分公司、子公司负责人需确保本单位重大信息及时报告董事会秘书 [12] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [14] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责日常信息披露事务 [15]

审计委员会职责 - 负责公司年度财务报告编制及披露工作的监控 加强董事会决策效能[1] - 内部审计部门负责审计委员会与会计师事务所之间的沟通协调工作[1] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[1] 财务报告审核流程 - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表并形成书面意见[1] - 进场后加强与年审注册会计师沟通 在出具初步审计意见后再次审阅财务报表[1] - 对年度财务审计报告进行表决 形成决议提交董事会审议[2] 会计师事务所管理 - 向董事会提交本年度审计工作总结报告及下一年度续聘或改聘决议[2] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时应约见前后任会计师事务所[2] - 对前任和拟改聘会计师事务所执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性[2] 续聘评估标准 - 对年审注册会计师本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价[2] - 达成肯定性意见后提交董事会通过并召开股东会决议[2] - 形成否定性意见时应改聘会计师事务所[2] 保密与执行规定 - 年度报告编制审议期间接触相关信息人员均负有保密义务[3] - 审计委员会需在年报披露前严防泄密及内幕交易等违法违规行为[3] - 本规程由董事会负责制定修改解释 自董事会审议通过之日起执行[3]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正 保护投资者权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 未公开信息指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（一年内购买出售资产超资产总额）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部环境重大变化、董事或总裁变动、5%以上股东持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼（单笔或连续12个月涉案金额超1000万元且占净资产10%以上）、涉嫌犯罪、债券评级变化、再融资方案、定期报告、信息更正、募集资金变更、交易异常波动、解聘会计师事务所、公司基本资料变更、业务停顿、新增承诺事项等 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息公开发前能直接或间接获取信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券服务机构法定代表人及经办人、因工作获悉信息的单位和个人、前述人员配偶子女父母、证监会和交易所规定的其他人员 [4] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用信息谋利 不得操纵证券价格 [5] - 需将信息知情范围控制到最小 妥善保管载密资料 防止非授权调阅 [5] - 文件印制需严格按数量执行 损坏资料当场销毁 [5] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 对外提供内幕信息前需确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [5] - 非知情人自觉不打听信息 一旦知悉即受制度约束 [6] - 发生泄露时需及时向证监会和交易所报告 [6] 登记备案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [6] - 知情人或报送部门需主动填写登记表 5个交易日内向证券事务部门备案 可一次性或一事一报 [6][7] - 对外报送信息时需书面提醒接收方注意保密 [6] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员、筹划方式等 相关人员签名确认 [7] - 信息披露后5个交易日内需将登记表报证监会和交易所备案 [7] - 登记备案材料保存期限不少于十年 内容包括知情人名称、身份证号、证券账户、信息内容、知悉途径和时间等 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构等需积极配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购人、交易对方等需填写本单位知情人档案 并根据进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总上述档案 [8] - 各部门、分公司、控股子公司等需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 档案分阶段送达且完整档案不晚于信息披露时间 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时 可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [9] 责任追究 - 内部知情人违反制度造成影响或损失时 公司可给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同等处理 并要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 非内部知情人违反制度造成后果时 公司提请证监会和交易所处罚 要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 公司对知情人内幕交易行为需自查并处罚 2个工作日内将情况报陕西监管局和交易所备案 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规或公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [14]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 [1] - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由公司董事长担任 任期与董事会任期一致 [1] 工作机构设置 - 可根据实际工作需要设立战略工作小组开展有关工作 [2] - 战略工作小组组长由公司总裁担任 可另设副组长一名 [2] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对公司重大投资项目的立项 可行性进行研究并提出建议 [3] - 对公司发行股票 向不特定对象发行债券等重大融资事项进行研究并提出建议 [3] - 对公司合并 分立 清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 战略工作小组负责提供重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告等资料 [3] - 战略工作小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [3] - 公司有关部门或控股企业对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈 [3] - 战略工作小组进行评审 签发书面意见 并向战略委员会提交正式提案 [3] 议事规则要求 - 会议召开需提前三天通知全体委员 紧急情况可不受限制 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 决议需经委员会委员的过半数通过 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期十年 [5] 其他相关规定 - 战略委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 工作条例自股东会批准之日起生效 修改需由董事会提请股东会审议批准 [7]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 若规则与法律法规或章程冲突 以法律法规和章程为准[1][2] - 公司需严格按法律法规及章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和职权行使 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或其他法定情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈是否同意 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 单独或合计持股10%以上股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 召集期间持股比例不得低于10% 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告 但提案需合法且属职权范围[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会15日前以公告方式通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 联系人信息及网络表决程序[7][8] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 处罚记录等 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议不得无故延期或取消 若延期需提前2个工作日公告[8] 股东会召开程序 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并提供网络或其他方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00或迟于当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午 董事会需维护会议秩序 制止干扰行为[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证或有效证件 代理人需额外出示授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关证明和授权文件[9][10] 股东会表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易 股权激励等[13][14] - 关联股东需回避表决 其持股不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[14] - 董事选举实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用 董事候选人由董事会或单独或合并持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名[15] 决议执行与披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[19] - 新任董事按章程规定就任 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[19] - 决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力 董事会等相关方对争议需及时诉讼 判决前需执行决议[20]

公司治理结构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名及财务总监一名，均由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持日常经营管理工作，每届任期三年且可连任 [2][4] - 总裁职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、内部机构设置、基本制度拟定及高级管理人员提名 [4] 总裁职责范围 - 总裁需向董事会或审计委员会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [4][6] - 职责包括提升公司管理水平、经济效益，制定员工薪酬福利及劳动保护制度，并需听取工会意见 [4] - 需依据授权组织外部投资、资产收购、融资等项目的评审及报批流程 [6] 会议体系与决策机制 - 总裁办公会由总裁、副总裁、财务总监等组成，每周召开一次，讨论经营管理和重大事项决策 [6][7] - 重要议题需经分管副总裁预先研究形成方案，对外投资等事项需2/3以上成员通过方可提交董事会 [8] - 月度工作计划会每月5日前召开，分解年度目标并协调部门间问题，计划文件作为绩效考核依据 [11][12] 绩效与监督机制 - 总裁绩效由董事会考核，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [14] - 总裁离任时需进行审计，并需定期向董事会提交资产负债表、利润表及现金流量表 [14] - 总裁需接受董事会和审计委员会监督，闭会期间需向董事长报告日常工作 [14] 制度实施与修订 - 本细则由董事会解释，若与法律法规冲突则以法律为准 [15] - 细则修改需由综合办公会提出意见并经董事会批准，自批准之日起实施 [15]