总则 - 规则适用于天地源股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [2] - 买卖公司股票或其他具有股权性质的证券前需知悉相关法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 [2] 股票买卖行为申报和信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息 每季度检查减持情况 [3] - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司证券事务部门通过上海证券交易所网站申报个人信息 包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内 现任董事和高级管理人员在个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内 [3] - 买卖公司股票或其他具有股权性质的证券前需填报变动申报表并提前通知董事会秘书 买入提前2个交易日 卖出提前20个交易日 [4] - 所持公司股票或其他具有股权性质的证券发生变动需自事实发生之日起2个交易日内委托公司证券事务部门向上海证券交易所申报并公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量 [4][5] - 通过集中竞价交易 大宗交易减持公司股份需在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划 减持时间区间每次不得超过3个月 [5] - 减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项需立即披露减持进展情况 [5] - 所持股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [6] 可变动股票数量的计算 - 董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份累计不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [6] - 以上一个自然年度最后一个交易日所持有公司发行的股份为基数计算可转让股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数 [7] - 因权益分派导致所持公司股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持有本公司股份的总数作为次年可转让股份的计算基数 [7] - 开立多个证券账户的持股合并计算 [7] 禁止买卖公司股票的情况 - 存在特定情形不得减持所持本公司股份 包括本人离职后6个月内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 或行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查期间 以及被行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 本人因涉及与本公司有关的违法违规被上海证券交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形 [7][8] - 违反《证券法》相关规定将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [8] - 在特定期间不得买卖公司股票 包括公司年度报告 半年度报告公告前15日内 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日 [8] - 因离婚分割股份后减持 股份过出方 过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25% [9] - 不得融券卖出本公司股份 [9] - 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [9]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[2] - 募集资金指通过公开发行证券或向特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具有良好市场前景和盈利能力[2] 募集资金存储规范 - 公司实行募集资金专户存储制度 资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 且专户不得用于非募集资金用途[4] - 存在多次融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需纳入专户管理[4] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金存放、对账单提供、大额支取通知及监管查询等条款[4] - 专户设立和存储由专门部门办理 该部门需定期核对存款余额确保账实相符[6] 募集资金使用规定 - 募集资金需审慎使用 确保与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向 严重影响使用计划时需及时公告[8] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投资进度不足50%等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[8] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或间接投资证券交易类公司 不得通过质押等方式变相改变用途[8] - 资金支出需履行审批手续 使用部门需编制资金计划并按制度审批后实施[9] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 且需安全性高、流动性好 不得影响募投项目正常进行[10] - 闲置资金暂时补充流动资金需符合仅用于主营业务、单次不超过12个月等要求 到期前需归还至专户[11] - 超募资金可用于永久补流或偿还贷款 但12个月内累计使用金额不得超过超募总额的30% 且需承诺不进行高风险投资[13] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会、股东会审议 并为股东提供网络投票方式[13] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会审议并及时公告 且需履行股东会审议程序 但变更实施主体或地点仅需董事会审议[14][15] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析确保项目具有市场前景和盈利能力[15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息[15][18] 资金使用监督与披露 - 公司需每半年度全面核查募投项目进展 并出具《募集资金存放与实际使用情况专项报告》 该报告需经董事会审议并公告[16] - 内部审计部门需每半年对募集资金存放与使用情况进行检查 并向董事会审计委员会报告结果[16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 并随年度报告披露[16] - 独立董事和董事会审计委员会需持续关注募集资金使用情况 独立董事可聘请会计师事务所进行鉴证[19]

核心观点 - 公司制定资产核销管理制度以规范资产损失核销的确认、计量、审批及会计处理 确保财务状况客观真实 [1][2] 资产核销适用范围 - 制度适用于金融资产、存货及非流动资产三大类资产 [2] - 金融资产涵盖应收款项、持有至到期投资及可供出售金融资产 [2] - 非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等 [2] - 制度适用于公司及其分子公司 [2] 资产核销条件 - 应收款项核销条件包括债务人破产清算财产不足清偿、债务人死亡或失踪财产不足清偿、逾期3年以上且无力清偿债务、债务重组或破产重整后无法追偿 [2] - 其他资产核销需满足已计提100%减值准备且有确凿证据证明资产已发生损失 [3] 审批权限与流程 - 全年累计核销金额≤上年审计净资产2‰或单项金额≤1‰时由总裁办公会审批 [4] - 核销金额＞2‰但≤1%或单项金额＞1‰但≤1%时需报董事会审批 [4] - 核销金额＞上年审计净资产1%时需报股东会审批 [4] - 涉及国资管理机构核准的需按相关程序审批 [4] - 财务管理部门需汇总符合核销条件的资产并向总部报批 总部审核后按权限报批 [4] 核销后管理 - 经批准核销的资产需在批准当月完成账务处理并办理税务核销手续 [4] - 需保留核销资产备查账并继续催收变现以降低损失 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜适用法律法规及企业会计准则 与新法规冲突时按新规执行并适时修订 [6] - 制度修改由董事会提出修正案并报股东会审议批准 [6] - 制度由董事会负责解释 [6] - 制度自股东会批准之日起生效 [6]

制度制定目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提高年报信息披露质量和透明度 [2] - 制度适用于公司董事 高级管理人员 控股子公司高级管理人员 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 制度遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 过错与责任相适应原则 责任与权利对等原则 [2] 责任追究情形认定 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规导致年报信息披露发生重大差错或造成不良影响 [2] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及证监会 交易所相关指引导致信息披露重大差错 [2] - 违反《公司章程》《信息披露管理办法》等公司内部控制制度造成信息披露重大差错 [2] - 未按信息披露规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 责任追究处理方式 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致应从重或加重处理 [2][6] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成可从轻 减轻或免于处理 [6] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [6] - 对董事及高级管理人员可附带经济处罚 处罚金额由董事会视情节具体确定 [4] 制度执行与修订机制 - 证券事务部门在董事会秘书领导下收集追究责任资料并提出处理方案 逐级上报董事会批准 [2] - 作出处理前应听取责任人意见 保障其陈述和申辩权利 [4] - 制度未尽事宜依照有关法律 法规和《公司章程》等治理规则执行 [7] - 如与新颁布法律法规产生差异 参照新法律法规执行并适时修订制度 [7] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日执行 [7]

核心观点 - 公司制定系统化对外捐赠管理制度 规范捐赠行为并强化管理流程 以更好履行社会责任 [1][2] 捐赠原则 - 坚持自愿无偿原则 拒绝任何强行捐赠要求 且不得要求受赠方提供市场便利条件 [2] - 严格权责清晰原则 禁止以个人名义使用公司财产进行捐赠 [2] - 遵循量力而行原则 亏损状态下除特殊情况外不得进行捐赠 [3] - 确保诚实守信原则 必须履行审批程序并遵守法律法规 [3] 捐赠类型 - 公益性捐赠 涵盖教育 科学 文化 卫生医疗 公共安全 体育 环境保护及公共设施建设领域 [3] - 救济性捐赠 面向自然灾害地区 老少边穷地区及社会弱势群体的生产生活救助 [3] - 其他捐赠 用于弘扬人道主义或促进社会发展的公共福利事业 [3] 捐赠财产范围 - 允许使用现金及实物资产（含库存商品 固定资产等有形资产）进行捐赠 [3] - 禁止使用生产经营主要固定资产 国家财政拨款 股权债权 受托代管财产 担保物权财产 权属不清资产及变质残损报废物资 [3] 决策程序 - 年度累计50万元（含）以下捐赠由总裁办公会审批 [4] - 50万元以上至300万元（含）捐赠需经总裁办公会审议后报董事会批准 [4] - 超过300万元捐赠需经总裁办公会审议 董事会通过后报股东会批准 [4] - 捐赠申请需包含事由 对象 途径 方式 责任人 财产构成与数额 交接程序等要素 [4][5] 监督与执行 - 经办部门需建立捐赠备查账簿 并向内部审计及证券事务部门备案 [5] - 捐赠完成后需进行评估总结 跟踪监督 并建立完整档案（含申请报告 审批文件 捐赠统计 执行情况 收据等） [5] - 内部审计部门负责日常监督与审计工作 证券事务部门负责信息披露 [5] 附则规范 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与相关规定冲突时以法律法规为准 [6] - 本办法由董事会负责解释 自股东大会批准之日起生效 [6]

薪酬结构 - 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成 税前收入 需依法缴纳个人所得税 [2] - 基本年薪为年度基本收入 按基本年薪基数乘以分配系数确定 每年核定一次 按月支付且不与绩效考核挂钩 [4][7] - 绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩 以基本年薪为基数 结合绩效年薪调节系数0.7-1.5和年度目标责任考核系数0-2.0确定 [6] - 任期激励收入与任期考核结果挂钩 金额不超过任期内年薪总水平的30% 并根据任期综合考核评价系数0-1确定 [9] 分配机制 - 正职负责人分配系数固定为1 副职负责人系数在0.6-0.9间确定 其中系数按0.9确定的副职人数不超过副职总数的30% [4] - 绩效年薪实行季度预发机制 按基本年薪一定比例分摊至季度 结合季度绩效考核系数发放 年终根据核定结果清算 [6][7] - 任期激励实行延期支付 任期未满者按实际任职时间结合考核结果发放 综合评价不胜任者不得领取 [9][10] 福利与监管 - 企业负责人享受国家规定的社会保险 住房公积金及企业年金待遇 其中企业年金缴费最高额不超过职工平均水平的3倍 [10] - 实施薪酬追索扣回制度 对重大失误造成损失的责任人 扣减并追回已发绩效年薪和任期激励收入 适用于已离职或退休人员 [13] - 严禁在兼职单位领取任何形式的报酬 包括工资 奖金 津补贴及有价证券等 [13] 特殊奖励 - 对经营业绩 经济效益 科技创新等方面取得突出成绩者 由薪酬委员会拟定物质与精神奖励方案 报董事会核定 [13] - 物质奖励标准参照上级主管机构相关规定 精神奖励以授予奖牌或荣誉称号形式体现 [13]

总则 - 为规范董事和高级管理人员候选人提名 优化董事会组成 完善公司治理结构而设立提名委员会 [1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定制定本条例 [1][2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事不少于2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数 [2] 委员变动与工作机制 - 委员可在任期届满前辞职 需提交书面报告经董事会批准生效 辞职前仍需履行职责 [3] - 可根据需要设立提名工作组开展相关工作 [3] 职责权限 - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他董事会授权事宜向董事会提出建议 [4] - 提名委员会对董事会负责 董事会应充分尊重其关于人选提名的建议 [4] 决策程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [4] - 召集会议对初选人员进行资格审查 [4] - 向董事会提出候选人审核意见 [4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 紧急情况可不受限制 由主任委员召集主持 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席可委托其他委员代为表决 [5] - 每名委员有1票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 议事方式包括会议审议和传阅审议 表决可采用举手表决 投票表决或通讯表决 [7] - 可邀请董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 经董事会批准可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议程序及表决需符合法律法规 《公司章程》及本条例规定 [7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存10年 [7] - 决议及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 条例中"以上"含本数 "过"不含本数 [8] - 本条例自股东会批准之日起生效 [8] - 修改需由董事会提出修改案 提请股东会审议批准 [8] - 由公司董事会负责解释 [8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 以及其控制的其他法人（除公司及子公司外） [4] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [5] - 关联自然人还包括控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17类事项 [4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [13] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 [8] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [8] - 交易标的为股权需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [9] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告 评估基准日距股东会不得超过一年 [9] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [10] - 出席董事会非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [10] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [11] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [12] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保 [12] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [13] - 累计达到披露标准可仅披露本次交易 但需说明前期未披露事项 [13] - 累计达到股东会审议标准可仅提交本次交易审议 但需说明前期未审议事项 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 履行审议程序并披露 [14] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议程序 [14] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [14] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保可豁免审议披露 [15] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免审议披露 [15] - 一方承销另一方公开发行证券可豁免审议披露 [15] - 依据股东会决议领取股息红利可豁免审议披露 [15] 特殊情形处理 - 购买资产溢价超过100%且无盈利担保需说明原因及保障措施 [16] - 交易可能导致非经营性资金占用需在公告中明确解决方案 [17] - 拟发生关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 [17] 信息披露要求 - 披露关联交易需提交董事会决议 独立董事意见 合同文件 中介机构意见等 [18][20] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 标的评估定价 合同主要内容等 [20] - 年度报告和半年度报告需披露报告期内重大关联交易事项 [20]

独立董事年报工作制度框架 - 制度依据包括中国证监会相关规定及公司章程、信息披露管理办法等治理规定 [1] - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任义务并维护公司整体利益 [1] - 公司管理层需在会计年度结束后向独立董事全面汇报生产经营情况及重大事项进展 [1] 独立董事履职保障机制 - 公司安排独立董事进行实地考察并保留书面记录及当事人签字 [1] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关资料 [1] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师的见面会沟通审计问题 [1] 独立董事权责规范 - 独立董事可在年报中就对外担保等重大事项发表独立意见 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并对真实性、准确性、完整性负责 [2] - 独立董事在年报编制和审议过程中负有保密义务防止内幕信息泄露 [2] 制度实施与协调机制 - 公司需确保独立董事有效行使职权并提供必要履职条件 [2] - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作 [2] - 制度由董事会审议通过并负责解释未尽事宜按相关法律法规执行 [2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事一致 每届不超过3年 可连选连任 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [3][4] - 负责监督外部审计机构的聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 审议决定聘用机构并建议审计费用 [4] - 在年度会计报表审计中履行职责 包括与会计师事务所协商时间安排 督促提交审计报告 审阅公司编制的财务会计报表 对年度财务会计报告进行表决 [4][5] - 监督评估内部审计工作 包括指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计计划 督促实施 指导内部审计机构运行 报告内部审计工作进度及重大问题 [5] - 指导内部审计部门制定年度内部控制检查监督计划 至少每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来情况 [5] - 对公司总体经营活动的风险进行管理 监督和防控 包括拟定风险管理政策 规定风险管理战略结构 拟定重要风险界限 监督风险管理政策实施 [6] 内部审计部门职责 - 公司设立内部审计部门 对公司财务收支和经济活动进行内部监督 向董事会审计委员会负责并报告工作 [2] - 内部审计部门负责人及专职人员需具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能 或持有内部审计人员岗位资格证书 [2] - 负责做好审计委员会决策前期准备工作 提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况等资料 [6] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开1次会议 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议召开前3天须通知全体委员 紧急情况下可不受此限制 [9] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 [9] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [9] - 经董事会批准 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议需经委员会成员过半数通过 [9] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期限10年 [10] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议委员及其他与会人员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息 [10] 附则 - 工作条例自股东会批准之日起生效 [11] - 修改由董事会提出修改案 提请股东会审议批准 [11] - 由公司董事会负责解释 [11]