会议召集与公告 - 公司第十届董事会第四十八次会议于2025年8月5日决议召集本次股东会[12] - 公司于2025年8月6日公告股东会通知[14] 会议召开情况 - 现场会议于2025年8月26日14点45分召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[15] - 参加现场会议股东或委托代理人3名，持股497,002,438股，占比57.5152%[18] - 网络投票有效表决股东88名，代表股份1,961,532股，占总股本0.2270％[19] 议案表决情况 - 本次股东会审议通过13项议案，如议案1同意股数498,802,436，占比99.9676%[23][24][27] - 议案2中小股东同意股数为1,763,498，占比89.8354%[29] 决议合法性 - 本次股东会召集、召开及表决程序合法，决议合法有效[32][33] 法律意见书 - 法律意见书正本一式叁份，2025年8月26日出具并生效[33][38]

股价表现 - 2025年8月25日收盘价3.49元 较前一交易日上涨0.87% [1] - 当日开盘价3.47元 最高价3.55元 最低价3.44元 [1] - 成交量13.16万手 成交额0.46亿元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流入495.04万元 [1] - 近五日主力资金累计净流入425.95万元 [1] 公司治理 - 计划于2025年8月26日召开临时股东大会 [1] - 会议将审议公司章程修订案 [1] - 涉及董事会条例调整及新一届董事会成员选举 [1] 行业属性 - 属于房地产开发板块 [1] - 业务范围涵盖住宅开发与商业运营领域 [1]

股价表现与资金流向 - 8月22日盘中股价下跌2.27%至3.44元/股 成交金额1518.89万元 换手率0.51% 总市值29.73亿元 [1] - 主力资金净流出43.88万元 大单买入占比8.74%（132.78万元） 卖出占比11.63%（176.65万元） [1] - 今年以来股价累计上涨9.90% 近5日/20日/60日分别上涨2.08%/1.78%/8.52% [2] 龙虎榜与交易数据 - 今年以来1次登陆龙虎榜 最近一次为2月28日 当日净卖出990.49万元 买入总额4844.08万元（占成交额16.25%） 卖出总额5834.57万元 [2] 公司基本信息 - 公司位于陕西省西安市高新区 主营业务为房地产开发与经营 [2] - 所属申万行业为房地产-房地产开发-住宅开发 概念板块包括低价、小盘、水利建设 [2] - 成立日期1992年12月21日 上市日期1993年7月9日 [2] 股东结构与分红情况 - 截至3月31日股东户数3.43万户 较上期减少3.52% 人均流通股25,162股 较上期增加3.65% [2] - A股上市后累计派现14.48亿元 近三年累计派现1.03亿元 [2] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入10.68亿元 同比增长204.86% 归母净利润为负值 [2] 机构持仓 - 截至2025年3月31日 南方中证房地产ETF发起联接A（004642）位列第七大流通股东 持股543.02万股 较上期增持202.83万股 [3]

天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 二〇二五年八月二十六日 西 安 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 目 录 | 一、关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 | 2 | | --- | --- | | 二、2025 年第一次临时股东会会议议程 | 10 | | 三、2025 年第一次临时股东会会议须知 | 12 | | 四、会议议题 | | | 非累积投票议案 | | | （一）关于修订《公司章程》及附件的议案 | 13 | | （二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 | 69 | | （三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | 71 | | （四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | 73 | | （五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | 78 | | （六）关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 80 | | （七）关于修订《累积投票制实施细则》的议案 | 84 | | （八）关于集中修订相关 ...

股权质押情况 - 股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司向成都银行西安分行质押1.32亿股，占总股本15.22% [1] - 本次质押数量占该股东持股比例的26.46% [1] - 该股东累计质押股份达2.49亿股，占其持股总数的50.0% [1] 财务数据 - 公司2025年一季度主营收入10.68亿元，同比上升204.86% [3] - 归母净利润-6181.09万元，同比上升23.63% [3] - 扣非净利润-6291.13万元，同比上升22.94% [3] - 负债率86.34%，财务费用1.01亿元，毛利率16.54% [3] 主营业务 - 公司主要从事房地产开发与经营业务 [3]

监事会会议召开情况 - 天地源股份有限公司第十届监事会第十七次会议于2025年8月5日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开 [2] - 会议应出席监事7名，实际出席监事7名 [2] - 会议通知及文件已于2025年8月1日通过邮件、短信、企业微信等方式发送至各位监事 [2] - 会议由监事会主席王自更主持，符合《公司法》《公司章程》规定 [2] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 取消监事会依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定 [2] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等相关制度相应废止 [2] 议案后续安排 - 该议案需提交公司股东会审议表决 [3] - 在股东会审议通过前，监事会及监事将继续履行职责，确保公司正常运作 [3] 监事贡献与表决结果 - 全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益和股东权益 [3][4] - 公司对全体监事的贡献表示衷心感谢 [5] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 备查文件与公告信息 - 备查文件为第十届监事会第十七次会议决议 [5] - 公告由天地源股份有限公司监事会于2025年8月6日发布 [6] - 公告涉及证券代码600665及多只债券代码 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月26日14点45分在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室召开2025年第一次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票和上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的表决方式 [2] - 网络投票时间为2025年8月26日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [4] 股东资格与登记 - 股权登记日为2025年8月20日收市后登记在册的A股股东（股票代码600665）有权参会 [9] - 股东登记需于2025年8月22日9:00-17:00提交手续，登记地址为西安市高新区科技路33号数码大厦34层董事会办公室 [10] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [4] 审议议案 - 议案已通过2025年8月5日第十届董事会第四十八次会议及监事会第十七次会议审议 [5][6] - 特别决议议案为议案1和9，需单独计票的中小投资者议案为2-8及10-13 [6] - 无关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [6] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [6] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [7] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中或分散投选票（例如持有100股对应应选董事人数倍数的投票权） [18][21] 其他事项 - 会议联系方式为电话029-88326035、邮箱IRM@tande.cn，联系人春希、常永超 [11] - 与会股东食宿及交通费用自理 [12] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [15][17]

董事会换届选举 - 第十届董事会任期届满 公司于2025年8月5日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过第十一届董事会提名议案 [2] - 董事会由11名董事组成 包括6名非独立董事和4名独立董事 另设1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][3] - 提名赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩为非独立董事候选人 强力、张俊瑞、李成、杨乃定为独立董事候选人 [2] 董事候选人背景 - 董事候选人主要来自西安高科集团有限公司体系 包括党委副书记、董事、副总经理、总会计师等管理层成员 [3][4][5][6] - 独立董事候选人均为高校教授 包括西北政法大学金融与法律研究院院长、西安交通大学管理学院博导等学术背景人士 [7][8] - 部分候选人持有高级经济师、高级工程师、高级会计师等专业职称 具备物业管理、投资规划、城市建设等领域管理经验 [5][6] 后续安排 - 董事候选人将提交股东会采用累积投票方式选举 任期三年 [2] - 董事会审议通过第十一届董事会董事津贴议案 [3] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [3]

控股股东股份变动 - 控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持有公司股份497,000,938股 占总股本比例57.52% [2] - 2025年8月4日解除质押131,500,469股 占其所持股份比例26.46% 占公司总股本比例15.22% [2][4] - 同日新增质押131,500,469股 质押起始日为2025年8月4日 质权人为成都银行股份有限公司西安分行 [4][5] 质押股份用途与结构 - 本次质押股份用途为偿还债务 不涉及重大资产重组等业绩补偿义务 [5][8] - 质押后累计质押股份248,500,469股 占控股股东所持股份比例50.00% 占公司总股本比例28.76% [2][5] - 剩余未质押股份中无限售流通股248,500,469股 无限售条件股份无冻结情况 [5] 质押还款安排 - 未来半年内到期质押股份合计248,500,469股 对应融资余额560,164,900元 [7] - 其中131,500,469股融资余额250,000,000元 64,000,000股融资余额130,164,900元 53,000,000股融资余额180,000,000元 [7] - 还款资金来源于经营性收入 控股股东具备偿付能力 [7] 公司治理影响 - 控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保或关联交易侵害上市公司利益的情形 [8] - 本次质押系为5个月期2.5亿元综合授信提供担保 不会对公司主营业务及融资能力产生重大影响 [8] - 质押事项不影响公司控制权稳定性、股权结构及日常经营管理独立性 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 监事会的相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司对《公司章程》及相关制度文件进行修订 同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止 [1] 公司章程条款修订 - 通篇删除"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 总则条款修订 增加维护职工合法权益的表述 并更新法律依据引用 [1] - 公司法定代表人条款增加详细规定 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 并规定30日内确定新法定代表人 [3] - 公司责任条款修订 明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 章程约束力条款删除"监事"相关表述 并增加对认购公司股票投资者的法律约束力规定 [4] - 高级管理人员定义扩大 增加"及其他按照规定程序任命的高层管理人员"的表述 [5] 股份与股东权利调整 - 公司已发行股份数为864,122,521股 无其他类别股 [7] - 修订财务资助条款 允许为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事2/3以上通过 [7] - 股份回购方式修订 明确通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [7] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 仅保留对董事和高级管理人员的限制 [11] - 股东权利条款修订 增加符合规定的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证的权利 [17] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权列表修订 删除监事会相关职权 增加对变更募集资金用途和员工持股计划的审议 [28] - 对外担保审批标准修订 将"达到或超过"改为"超过" 并调整相关比例表述 [29] - 临时股东会召开情形修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [29] - 股东提案权门槛从3%降至1% [32] - 股东会通知内容增加网络投票时间的具体规定 要求不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 [32] - 选举董事实行累积投票制 明确每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [40] 公司基本信息披露 - 公司系1992年12月28日以募集方式设立 2018年11月27日进行工商登记变更 现持有西安市市场监督管理局高新区分局颁发的营业执照 [3] - 统一社会信用代码为9131000013221887XY [3] - 公司经营范围为房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易代理、房地产咨询 [7]