大宗销售定义 - 房地产业务面向单一客户较大金额累计销售，不含资产出售[2] 销售决策金额标准 - 2000万（不含）以内依方案执行[7] - 2000万（含）-5000万（不含）区域办公会决定[7] - 5000万（含）-1亿（不含）总裁办公会决策[9] - 1亿（含）以上董事会决策并公告[10] 决策计算与备案 - 按连续十二个月累计，已审批不再累计[10] - 区域3个工作日内报内审部门备案[12] 监督检查 - 内审部门每年专项审计不少于一次[12] - 财务部门每年检查评价不少于一次[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、2/3以上出席董事审议通过并提交股东会[20] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、2/3以上出席董事审议同意并提交股东会[20] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[25] - 向关联人购买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[26] - 拟与关联人发生交易，独立董事专门会议通过后提交董事会[27] - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等文件，公告含交易概述等内容[30] - 与关联人共同投资等以公司投资金额计算适用规定[21] - 因放弃权利导致关联交易按情形适用规定[22] - 连续12个月内特定关联交易累计计算适用规定[23] - 日常关联交易按情况披露和履行审议程序[24]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独董和1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独董担任[5] 任期与会议 - 成员每届任期不超3年，可连选连任[4] - 每季度至少开1次会，可开临时会议[18] - 会前3天通知，紧急情况除外[18] 职责与决议 - 监督外审机构聘用，提审计费用建议[9] - 对财报表决后提交董事会审议[12] - 会前形成内控自评报告并提交[14] - 2/3以上委员出席方可开会[19] - 决议须经成员过半数通过[19] 其他 - 会议记录保存10年[19] - 办法自股东会批准生效[21] - 修改由董事会提案，股东会批准[22] - 办法由董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于1992年12月28日以募集方式设立，1993年7月9日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币864,122,521元[3] - 2003年西安高新技术产业开发区房地产公司受让占公司总股本68.25%的股份，成为控股股东[16] - 公司已发行股份数为864,122,521股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东相关权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[32] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][52] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人[79] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[79] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形有多种[44] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[114] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对“财务资助”“提供担保”交易事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[116] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议[117] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[156] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[156] - 原则上按年度进行利润分配，也可中期分配[158] - 公司优先采用现金分红，最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[159][160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红有差异化政策[161] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低40%[162] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低20%[162] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元为重大投资或支出[162] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[164] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[172] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[182] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[182] - 债权人自接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[182] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[190] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[191] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[191] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[191] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[193] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[193] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报确认[194] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[196] - 清算组发现财产不足清偿债务，应申请破产[198] - 公司清算结束后，清算组应制作报告并申请注销登记[199]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 就董事和高管薪酬向董事会提建议[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存十年[14] 生效条件 - 办法自股东会批准之日起生效[18]

信息披露时间要求 - 变更信息披露事务负责人需在变更后2个工作日内披露[4] - 债务融资工具本息兑付前5个工作日披露相关事项[9] - 债务融资工具违约当日公司披露，存续期管理机构次1个工作日披露[9] - 4月30日前披露上一年度年报，8月31日前披露半年报[11][12] - 4月30日和10月31日前披露第一、三季度财报[11][12] - 重大事项发生2个工作日内履行披露义务[17] - 已披露重大事项进展变化2个工作日内披露[17] - 更正经审计财务信息30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[19] - 变更债务融资工具募资用途至少使用前5个工作日披露[19] 信息披露触发条件 - 重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[15] - 一次承担他人债务或新增借款超上年末净资产10%、20%需披露[16] 报告编制与审批 - 定期报告由证券事务和财务部门制订时间表并组织编制初稿[22] - 定期报告初稿经高管初审、董事长审定后提请董事会审议[23] - 临时报告由证券事务部门组织编制[25] - 临时报告经董事会批准后在指定平台披露[26] 其他信息披露规定 - 未公开信息知情人特定时点向董事会报告[28] - 子公司负责人督促执行制度并指定专人联络[38] - 投资者关系活动由董事会秘书负责，不提供未公开信息[39] - 信息披露责任人违规公司视情节追究责任[43]

董事会专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[3] - 审计委员会成员3名，2名独立董事；战略委员会3名，至少1名独立董事；提名和薪酬与考核委员会各3名，各2名独立董事[3] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 10%以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应召开临时会议[11] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议不晚于会前1日，紧急情况除外[14] - 定期会议通知发出后，变更事项提前3日书面通知[16] - 会议需过半数董事出席，董事委托他人应载明相关信息，1名董事不超2名委托[18][19][21] - 审议提案须超全体董事半数赞成，特殊情况从规定[26] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会及专门委员会会议记录含多项内容[29] - 会议档案保存10年[32] 董事会秘书 - 董事会设秘书，为高管，对董事会负责，具专业知识经验，由董事会委任[33][34] - 职责包括信息披露、投资者关系管理等[34] - 督促董高人员遵守规定，违规提醒上报上交所[35] - 负责股票及其衍生品种变动管理[36] - 董事或高管可兼任，会计师和律师不得，由董事长提名，董事会聘任或解聘[36] - 兼任者不得双重身份行事[36] 其他 - 董事会下设证券事务部门处理日常事务[37] - 董事会秘书保管印章可指定人员协助[37] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[39] - 规则由董事会制订，报股东会批准生效及修改，由董事会解释[40][41]

控股股东股权质押变动 - 控股股东高新地产解除质押1.32亿股并同步新增质押1.32亿股股份 [1] - 质押股份用途为偿还债务 质押起始日为2025年8月4日 [1] 股权结构及质押比例变化 - 高新地产持有公司股份4.97亿股 占总股本比例57.52% [1] - 解除质押后累计质押股份降至1.17亿股 占其持股比例23.54% 占总股本比例13.54% [1] - 新增质押后累计质押股份升至2.49亿股 占其持股比例50.00% 占总股本比例28.76% [1]

会议信息 - 公司第十届董事会第四十七次会议于2025年7月24日通讯表决召开[3] - 应参与表决董事11名，实际11名参与[3] - 2025年7月21日发送会议通知和文件[3] 议案审议 - 会议审议通过2025年度财务总监孙杰基本年薪分配系数议案[4] - 该议案已通过薪酬与考核委员会审议[4] - 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权[5]

公司治理变更 - 天地源股份有限公司于2025年7月15日召开职工代表大会，选举王晓娟女士为第十届监事会职工代表监事，任期至第十届监事会届满 [1] - 王晓娟女士的选举符合《公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 新任监事背景 - 王晓娟女士为1974年生，中共党员，研究生学历，高级工程师 [4] - 曾在中国机械工业第三安装工程公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作，历任成本管理部经理、多个项目部经理等职 [4] - 曾任西安天地源房地产开发有限公司总经理、天地源股份有限公司西安置业分公司总经理、陕西天投房地产开发有限公司董事长兼总经理 [4] - 现任西安天地源房地产开发有限公司董事长 [4] 公司债券信息 - 公司拥有多只存续债券，包括22天地二(137566)、24天地一(242114)、25天地一(242304)、25天地二(259269) [4]