内部审计制度总则 - 规范内部审计工作并明确职责权限 旨在强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 确保内部控制持续有效实施 维护投资者权益 [2] - 内部审计是独立客观的保证与咨询活动 通过系统化规范化方法评价改进公司和下属单位在风险管理 内部控制和公司治理过程中的效果 [2] - 审计人员包括公司和下属单位专职审计人员 派驻审计专员及短期借调人员 下属单位涵盖各职能部门和全资 控股 参股公司及其他机构 [2] - 内部审计制度对公司董事会负责 在审计委员会和董事长领导下独立行使内部监督权 发挥监督评价和服务功能 [3] 内部审计机构和人员 - 内部审计部门是董事会审计委员会的执行机构 配备适当数量专业审计人员 直接向审计委员会及董事长负责并汇报工作 [3] - 逐步建立多层次多功能内部审计体系 下属单位可设置内审机构或专员 接受总部业务指导和监督检查 [3] - 内部审计部门负责人及专职人员需具备注册会计师资格或中级会计师以上职称 或持有内部审计岗位资格证书 需具备政治素质 专业能力 审计经验和沟通能力 [4] - 内部审计活动需保持独立 审计人员不得参与被审计单位实际经营管理 无利害关系需回避 审计过程不受干扰 [4] - 审计人员需遵守职业道德 保持正直客观勤勉保密 依法审计 坚持原则 实事求是 廉洁奉公 [4] - 审计人员需恪守保密原则 仅限审计必要使用信息 不得利用信息谋取利益 不得未经授权披露审计记录和意见 [5] 内部审计职责和权限 - 内部审计部门负责运营管理体系 内控管理 工程稽核 财务审计 确保经营风险有效控制 符合上市公司内控要求 [5] - 具体职责包括监督决策执行 评价重大风险 参与年报审计 资产安全审查 招投标监督 工程审计 内部投诉调查等 [5] - 审计活动包括年度经营管理审计 绩效审计 合规性审计 内部控制评审 经济责任审计 重大事项审计等 [6] - 内部审计部门权限包括不受限制查阅公司文件记录 暂时封存会计资料 参加公司会议 监督招标 实地察看 调查询问等 [6] - 有权制止违规行为 提出改进建议并报告审计委员会和管理层 [7] 内部审计工作程序 - 根据公司发展规划和年度计划拟定内部审计年度计划 涵盖重大事项如关联交易 衍生品交易 募集资金使用等 [7] - 实施审计时确定审计人员 制定审计方案 明确范围内容方式和时间 提前三天发出审计通知书或现场送达 [7] - 审计方式包括就地审计 报送审计 网上及时审计等 采用检查观察询问盘点计算分析等方法获取证据 [7] - 审计证据需整理分析验证 评估重要性可靠性相关性 依据证据作出审计结论 可要求被审计单位签章 [8] - 实施审计后及时向董事长和总裁报告结果 五个工作日内拟定审计报告初稿征求被审计单位意见 [8] - 根据反馈意见修改审计报告报董事长审阅 下达被审计单位整改 普遍性问题经批准批转各部门执行 [9] - 被审计单位可申请复议 内部审计部门需派员复核决定是否变更或撤销原决定 需经董事长批准 [9] - 对审计意见整改落实进行后续审计 检查整改情况并编写后续审计报告 总结审计效果 [9] - 审计项目终结后集中整理分类归档各种资料形成审计档案 [10] 内部审计质量管理 - 建立内部审计质量控制政策和程序 符合国家法律法规和中国内部审计准则要求 [11] - 对质量控制政策和程序执行情况进行监督检查 及时发现问题不断完善 [11] - 制定统一工作规范 编制标准工作底稿并不断提高完善 形成主审审核和部门负责人审核的二级审计机制 [11] 内部审计责任和奖惩 - 按照证据确凿客观公正结论准确处理适当原则 对违反规章制度的单位和人员进行审计处理和处罚 [11] - 处理处罚方式包括限期纠正 建议收回权限 收缴违规所得 罚款 通报批评 建议调离岗位 建议处分等 [11] - 对拒绝拖延提供资料或阻碍检查的单位和个人责令改正 报董事长总裁同意后给予通报批评或警告 [11] - 对威胁污辱打击报复审计人员的行为报告董事长总裁 提请处理处罚责任人 [12] - 对拖延或拒不执行审计处理处罚决定的单位和人员从重处理处罚 对揭发检举有功人员建议表彰奖励 [12] - 审计部门和人员为公司避免重大经济损失或取得显著经济效益的给予表彰奖励 对违反制度规范有重大过失渎职滥用职权徇私舞弊泄露秘密的审计人员给予行政处分和经济处罚 [12] 附则 - 本制度是公司内部审计工作的基本制度 是制定其他内部审计规章制度的依据 以往制度与本制度抵触的以本制度为准 [12] - 根据法律法规和公司经营管理变化 内部审计部门在董事会审计委员会指导下适时修订完善 [13] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [13]

公司信息披露管理框架 - 制度旨在加强定期报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 维护信息披露公平原则并保障投资者合法权益 [1] - 涵盖信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 例如定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及策划中的重大事项 [1] 保密义务与报送规范 - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间承担保密义务 禁止以任何形式或途径向外界或特定人员泄露未公开信息 [1] - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规要求报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [1] 外部单位责任与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 禁止利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [2] - 若外部单位保密不当导致重大信息泄露 公司需第一时间向监管机构报告并处理 [2] - 外部单位在文件中不得提前使用公司未公开重大信息 除非与公司同步披露 [2] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的案件将移送司法机关 [2] 制度执行与修订机制 - 制度未尽事宜依照相关法律、法规及公司章程等治理规则执行 [2] - 若与新颁布法律法规存在差异 参照新规执行并适时修订制度 [2] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [2]

核心观点 - 公司制定投资融资管理规则以完善法人治理结构 明确股东会董事会等机构在投资融资对外担保资产抵押等重大事项的决策权限和程序 确保决策科学安全高效 [1][2] 投资原则 - 投资需依法规范决策和实施 [2] - 投资需符合公司发展战略 [6] - 投资需实现收益最大化 [6] - 投资需稳健安全高效 [6] 投资范围 - 投资包括受让土地使用权房地产项目以及以企业资金资产或其他资源为合作条件取得对其他企业或实体的权益 [2] - 公司主营业务涵盖房地产主业 不动产经营及销售等延伸产业 以及符合发展战略的第二主业 [2] 投资决策权限 - 投资决策权限主要依据项目投资金额确定 [5] - 属于董事会权限范围内的由董事会审议批准 [5] - 属于股东会权限范围内的由股东会审议批准 [5] - 董事会认为构成较大风险的投资项目即使未达股东会审议标准也应报股东会决定 [5] 土地使用权受让决策 - 竞拍土地使用权时可对未来12个月内土地总金额进行合理预计并履行披露审议程序 [5] - 实际竞拍金额在预计总额内由经营班子实施并报备董事会 [7] - 实际金额超出预计总额需重新提请董事会或股东会审议披露 [7] 股权投资委托理财决策 - 股权投资包括与主营业务相关和主营业务以外两种 [7] - 达到特定标准的股权投资委托理财需由股东会审议批准 标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [7] - 上述标准以下的由董事会审议批准 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审议规定 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [8] 合作建房决策 - 合作建房投入资产总额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议批准 [8] - 标准以下的由董事会审议批准 [8] 融资决策权限 - 发行新股债券等股权性凭证融资需经总裁办公会提出意见 董事会审议后报股东会批准 股东会审议事项包括证券种类发行数量筹资金额担保条件及资金使用项目等 [8] - 向金融机构借款或法律法规允许的其他方式筹资 单项或一年内累计金额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议决定 未达50%的由董事会审议决定 [9] - 融资不包括公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间的资金调配 [9] 对外担保资产抵押购买出售资产决策 - 对外担保应由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的担保事项外 其他由董事会审议通过 [9] - 除非与被担保方建立战略合作关系并签订互保协议 否则不得提供担保 [9] - 担保不包括购房贷款阶段性担保 [9] - 担保决策前总裁需组织调研担保单位财务情况盈利水平财务风险发展前景行业情况反担保措施及法律风险等 并提交书面报告 [10] - 资产抵押金额达到上市规则标准之一的由股东会审议批准 标准以下的由董事会审议批准 [11] - 购买出售资产由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的事项外 其他由董事会审议通过 [11] - 购买出售资产不包括日常经营相关的原材料购买产品出售行为 但资产置换中涉及的此类行为仍包括在内 [11] 财务资助决策 - 财务资助含有利息或无息借款委托贷款等 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计资助金额超净资产10% 或上交所或公司章程规定的其他情形 需在董事会审议后提交股东会审议 [11] - 资助对象为公司合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的 可免于适用前述规定 [12] - 不得为上市规则规定的关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件的情形除外 [12] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [12] - 公司及控股子公司向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助 可对未来12个月内拟新增资助总额度合理预计并提交股东会审议 条件包括被资助对象符合上市规则范围且非公司董事高管持股5%以上股东控制的法人 从事单一房地产开发业务且资金仅用于主营业务 其他股东或合作方按出资比例提供同等条件财务资助 新增资助总额度不超公司最近一期经审计净资产50% 对单个对象资助额度不超净资产10% [12] - 资助事项经股东会审议通过后由经营班子决策实施并及时披露 任一时点资助余额不超股东会审议通过的额度 [13] 附则 - 总裁可经董事会二分之一以上成员同意后组织经营层就投资融资对外担保等事项进行先期接洽谈判 具备决策条件时及时提交董事会审议 [13] - 本办法所称"以上"含本数 [13] - 本规则经股东会审议通过后实施 修改程序相同 [13] - 本规则由董事会负责解释 [13]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 战略委员会由3名成员组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人 [3] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人 [3] - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [5][6] 专门委员会职责 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投资项目立项、股票及债券发行等重大融资事项、合并分立等重大事项进行研究并提出建议 [3] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [4] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并就提名或任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [5] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [6] - 代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议、证券监管部门要求召开时等情况，董事会应当召开临时会议 [6][10] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议通知时限不得晚于会议前1日，但经全体董事一致同意可不受此限 [9] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举1名董事召集和主持 [7] 董事会召开与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应当列席会议 [11] - 董事因故不能出席会议需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人信息、委托人意见及授权范围等 [11] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式包括举手通过或在书面决议上签名确认，临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传真等方式进行决议 [13] - 提案需经超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票方可通过，法律、行政法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会及其专门委员会会议应当制作会议记录，内容包括会议届次、时间地点方式、通知发出情况、召集人主持人、董事出席情况、审议提案及表决结果等 [16] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录进行签字确认，不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [18] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录纪要决议记录及公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年 [17][18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，主要职责包括负责公司信息披露事务、投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作等 [19] - 董事会秘书需协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，并组织董事、高级管理人员进行相关法律法规培训 [19] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [20] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章，并可指定证券事务代表协助处理日常事务 [20]

公司治理动态 - 天地源第十届董事会第四十八次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订及附件的议案》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 天地源第十届监事会第十七次会议审议通过取消监事会并废止的议案 [2]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1][16][23] - 以会计专业人士身份被提名需具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[5][20][27] 独立性要求 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属[2][9][17][24] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属[2][9][17][24] - 最近12个月内不得有影响独立性的相关情形[25] 不良记录限制 - 最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][10][18][25] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][10][18][25] 兼任和任职期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4][11][19][26] - 在天地源股份有限公司连续任职未超过六年[4][12][20][26] 其他要求 - 候选人需通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 被提名人参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[16] - 任职后若不符合任职资格将辞去独立董事职务[7][13][22][29]

股权结构 - 控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持股497,000,938股，占总股本57.52%[5] 股份质押 - 2025年8月4日高新地产解除质押131,500,469股，后又质押，累计质押248,500,469股，占其持股50%，总股本28.76%[5] - 未来半年到期质押股份对应融资余额分别为2.5亿、1.301649亿、1.8亿元[12] 质押影响 - 本次质押为申请2.5亿元综合授信担保，期限五个月，对公司多方面无重大影响[13]

董事会提名 - 公司董事会提名强力、张俊瑞、李成、杨乃定为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 部分股东及关联人员不具备独立性[2][3] - 有特定不良记录的候选人不符合要求[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家，连续任职未超六年[4] - 张俊瑞具备专业资格[4] - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月26日14点45分在西安召开[4] - 网络投票8月26日进行，交易及互联网平台有不同时段[4][6] - 本次股东会审议13项议案，含制度修订、董事选举等[7] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月20日，A股股东（600665）有权参会[12] - 登记需提交手续，8月22日9:00 - 17:00在西安指定地址办理[13] 投票规则 - 股东可通过上交所网络投票系统表决，多账户表决权可累加[8][9] - 董事、独立董事选举分别编号，一股对应应选人数投票总数[21] 候选人 - 公司拟选举第十一届董事会独立董事4人，候选人有强力等[20]