公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [1][2] - 该调整基于新《公司法》配套制度规则及监管要求，旨在优化治理结构 [1][2] - 修订已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [1] 经营范围扩展 - 新增人工智能应用软件开发、人工智能行业应用系统集成服务及第二类增值电信业务 [2] - 根据业务发展需求整体修订经营范围，最终以工商核准为准 [2] - 新增业务涵盖医疗健康、通信设备、集成电路等多领域 [6] 注册资本与股份变动 - 因2024年股票期权激励计划首个行权期自主行权，股份数量持续变动 [2] - 截至2025年7月31日，股份总数变更为1,242,209,782股，注册资本相应调整 [2] - 修订条款明确股份发行原则及财务资助限制（不超过已发行股本总额10%） [7][8] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人由执行事务董事或经理担任，辞任后30日内需确定新人选 [4] - 调整股东权利条款，允许符合条件股东查阅会计账簿及凭证 [5][13] - 完善股东会决议无效及撤销情形，新增决议不成立的具体情形 [14][17] - 修订股份回购条款，明确允许情形及回购后处理时限（10日内注销或6个月内转让） [8][9] 股东会与表决机制优化 - 降低临时提案股东持股门槛至1%（原为3%），缩短提案提交时间至会前10日 [31][32] - 新增股东会可采用电子通讯方式召开，且召开地点变更需提前2工作日公告 [28][29] - 累积投票制适用于选举董事，特别明确单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [48][49] - 关联交易表决时关联股东需回避，非关联股东表决权单独计算 [45]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产减值准备总额12,120.25万元 其中信用减值损失1,723.48万元 资产减值损失10,396.77万元 导致当期利润总额减少同等金额 [1][4] 信用减值损失明细 - 应收账款坏账损失1,498.26万元 依据企业会计准则第14号按整个存续期预期信用损失计量 [1][2] - 应收票据坏账损失18.94万元 基于共同风险特征分组计算预期信用损失 [1][2] - 应收款项融资坏账损失24.65万元 依据企业会计准则第22号按组合基础估计信用损失 [1][2] - 其他应收款坏账损失181.62万元 对有客观证据表明已信用减值的单项计提准备 [1][2] 资产减值损失明细 - 存货跌价及合同履约成本减值损失10,145.25万元 依据企业会计准则第1号按成本与可变现净值孰低计量 [1][3] - 合同资产减值损失251.52万元 按转让相关商品预期剩余对价与成本差额计提准备 [1][4] 减值计提依据 - 金融资产按信用风险是否显著增加分别计量12个月或整个存续期预期信用损失 [2] - 存货减值测试基于资产负债表日成本与可变现净值比较 [3] - 合同成本相关资产按账面价值与预期剩余对价和成本差额计提 [4] 治理机构意见 - 董事会审计委员会认为计提符合实际且体现谨慎性原则 [4] - 监事会确认计提符合会计准则并公允反映财务状况 [4]

公司基本情况 - 公司股票简称东软集团，代码600718，在上海证券交易所上市，曾用简称包括东软股份和东大阿派 [1] - 董事会秘书为王楠，证券事务代表为赵昕，联系电话024-83662115，办公地址位于沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园，电子信箱为investor@neusoft.com [1] 财务表现 - 总资产为186.77亿元，较上年度末增长1.17% [1] - 营业收入为46.89亿元，同比增长9.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5627万元，同比下降42.75% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4269万元，同比下降206.04% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.76亿元，上年同期为-1.83亿元 [1] - 基本每股收益为0.05元/股，同比下降42.43% [1] - 稀释每股收益为0.05元/股，同比下降42.82% [1] - 加权平均净资产收益率为0.59%，减少0.46个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为90,299户，无表决权恢复的优先股股东 [1] - 第一大股东为大连东软控股有限公司，持股比例14.4307%，持股数量174,202,414股，其中质押139,019,900股 [1] - 第二大股东为阿尔派电子（中国）有限公司，持股比例6.5180%，持股数量78,683,547股，无质押或冻结 [1][2] - 第三大股东为香港中央结算有限公司，持股比例3.7183%，持股数量44,886,366股，无质押或冻结 [2] - 阿尔派电子（中国）有限公司为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司，公司未知其他股东之间是否有关联关系或一致行动 [2] 重要事项 - 报告期内无需要说明的经营情况重大变化或重大影响事项 [4]

董事会决议概况 - 东软集团十届二十四次董事会于2025年8月26日以现场表决方式召开 全体9名董事出席并参与表决 [1] 财务报告与资产减值 - 董事会审议通过2025年半年度报告 该报告已获审计委员会事前审议通过 [1][2] - 为公允反映财务状况 公司计提资产减值准备12,120.25万元（约1.21亿元） [1] 公司治理结构重大调整 - 董事会同意取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 该调整需结合《公司章程》修订 并提交股东大会审议 [2] 制度修订与新增 - 全面修订公司治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等16项现有制度 [2][3][4][5][6][7][8] - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》等5项制度 [5][8][9] - 修订涉及信息披露、投资者关系、关联交易、对外投资、融资及募集资金管理等关键运营制度 [6][7][8] 提质增效与投资者权益 - 董事会通过2024年度"提质增效重回报"行动方案评估报告及2025年度新方案 旨在提升投资价值及维护投资者权益 [9][10] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开 [1] - 应到监事5名 实到5名 会议由监事长牟宏主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 同意5票 反对0票 弃权0票 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告编制符合公司内部管理制度规定 [1] 资产减值准备计提 - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 计提资产减值准备符合企业会计准则和公司财务制度规定 [2] - 计提事项审议决策程序符合相关法律法规要求 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修改公司章程议案 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会后 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 变更有利于完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 需同步废止监事会议事规则并修改公司章程等制度 [2] - 以上议案尚需提请公司股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月24日10:00 地点为沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 本次会议审议非累积投票议案《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 该议案已通过十届二十四次董事会和十届十七次监事会审议 [2][3][4] - 会议材料将在股东大会召开前于上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [4] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [5] - 重复表决时 相同类别股票以第一次投票结果为准 现场与网络投票重复时以第一次投票结果为准 [6] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月17日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600718)有权出席会议 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可参会 其他人员也可出席 [6] 会议登记方式 - 股东需在2025年9月18日至23日工作日(9:00-11:30,13:00-17:00)到董事会办公室办理登记 [6] - 自然人股东需凭有效身份证件和证券账户卡登记 委托代理人需额外提供授权委托书 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [7] - 异地股东可通过传真或信函登记 但现场会议时需携带材料原件 经公证的授权文件需一并提交 [7] 会务安排 - 会议联系人为董事会办公室 电话024-83662115 传真024-23783375 通讯地址为沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园 邮编110179 [8] - 参会人员食宿及交通费用自理 [8]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[4] - 特定情形下1个月内解聘董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露事务，组织制定管理制度[9] - 有权了解财务和经营情况，查阅相关文件[11] 公司支持与配合 - 为董事会秘书履职提供便利，董事等支持配合[10] - 重大事项会议告知列席并提供资料[11] 保密与协助 - 董事会秘书签订保密协议，任期及离任后保密[11] - 董事会聘请证券事务代表协助履职[11]

审计委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，每年提交履职情况评估报告[9][10] - 监督内部审计工作，督导至少每半年检查重大事件实施情况[11] - 协调内外部审计机构沟通，监督和评估内部控制有效性[12] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[13] - 有权检查公司财务[13] - 负责规定及董事会授权的其他事项[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前3日通知，紧急情况不受限[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 可现场、通讯等方式召开，电话、视频接入且通讯效果好视为现场参会[16] - 必要时可邀请董事、高管等列席，聘请外部顾问、中介机构提供专业意见[16] - 会议应有记录，出席委员签名，董事会秘书保存[17] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[17] 其他 - 公司披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[19] - 细则由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[22]

股东会召开规则 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[6] - 董事不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有起止限制[15] - 现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告说明原因[15] 会议表决与主持 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[22] - 多方可公开征集股东投票权[22] - 股东会由董事长主持，不能履职时按顺序主持[19] 会议其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[20] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，不得拒绝[15] - 授权委托书应载明相关内容[16] - 表决时律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[24] - 相关各方对表决情况保密[25] - 主持人或股东可要求点票[25] - 召集人保证会议连续举行，特殊情况处理并报告[25] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议需提示[26] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[26] - 利润分配等方案获批后，董事会2个月内实施[27] - 股东可60日内请求法院撤销有问题决议[27] - 法院判决或裁定后，公司履行信息披露义务[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[9] - 临时提案10日内召集，提前3日书面通知，紧急可随时通知[9] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，可书面委托，独董只能委托独董[10][12] 决议规则 - 须全体董事过半数通过，一人一票表决[15] 会议记录 - 由出席董事和秘书签字，保存期限按章程规定[15][28] 关联交易 - 关联董事披露并回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过[18][32] 担保资助 - 需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[21] 决议执行 - CEO组织实施，向董事会或董事长报告，董事长可检查督促[23] 规则生效 - 经股东会批准，董事会解释，自股东会审议通过生效[25]