整体业绩 - 2023年公司实现营业收入23.71亿元，同比增长27.13%[1] - 2023年境外收入19.97亿元，同比增长34.80%，占收入比重达84.21%[1] - 2023年经销模式收入21.37亿元，同比增长29.30%，占收入比重达90.14%[1] 业务板块业绩 - 2023年二手车业务营业收入7.34亿元，同比增长524.67%，毛利率6.88%，较上年增加2.76个百分点[1] - 2023年发制品业务营业收入9.36亿元，同比增长0.92%，毛利率29.88%，较上年增加0.14个百分点[1] 客户与供应商 - 2023年前五名客户中三名为新增客户，合计销售额3.39亿元；前五名供应商中三名为新增供应商，合计采购额1.89亿元[1] 二手车业务数据 - 2023年二手车销量3071台，同比增长370.29%，销售均价23.90万元/台，同比增加32.83%[10] - 2023年二手车采购量3079台，同比增长299.35%，采购均价22.26万元/台，同比增加29.00%[10] - 2023年初二手车订单金额1.4亿元，同比增长495.74%[10] 各业务模式情况 - 经销模式下发制品2023年营业收入93,551.82万元，同比增长0.92%，毛利率29.88%，同比增加0.14个百分点[21] - 零售模式下电商2023年营业收入14,707.40万元，同比增长23.51%，毛利率30.16%，同比增加3.67个百分点[21] - 代运营模式下电商2023年营业收入8,664.55万元，同比下降6.80%，毛利率66.46%，同比增加10.77个百分点[21] 上海荔之业绩 - 2021 - 2023年扣非后孰低归母净利润分别为4605万元、2549万元、5036万元，业绩承诺完成率分别为109.65%、50.97%、83.94%[57] - 2024年1 - 3月营业收入9169.83万元，同比降21.66%；净利润898.68万元，同比增10.99%[65] 青岛森汇情况 - 2020 - 2022年业绩承诺期内累计净利润2483.5万元，完成率100.76%，2023年停产[122] - 2023年末资产总额5853.99万元，同比降13.88%；负债7041.93万元，同比增0.69%；净资产 - 1187.95万元，同比降507.23%[125] 股权收购 - 2021年以3.02亿元对价收购上海荔之60%股权，形成商誉2.43亿元[56] - 2023年8月以536.43万元收购青岛森汇7%股权，持股增至57%[122] - 2023年7月受让青岛海正80%股权，与青岛森汇有业务协同性[139] 货币资金 - 2023年末公司货币资金余额合计为57,862.88万元，同比减少4.96%，本期利息收入327.40万元，同比增加54.38%[182][189] - 2023年末短期借款2.47亿元，同比增加43.36%，利息支出1292.16万元，同比减少12.46%[183]

市场扩张和并购 - 2021年6月2日以2.52亿元收购上海荔之50%股权[1] 业绩总结 - 上海荔之2021 - 2023年净利润分别为4605.19万、2548.56万、5036.14万元[3] - 业绩承诺期完成净利润1.218989亿元，未达承诺总和[3] 业绩补偿 - 2022年度业绩补偿款3392.4671万元已支付[2] - 2023年度应补偿金额为1597.974786万元[4] - 王荔扬、柯毅同意2024年12月31日前支付2023年补偿款[5] 其他 - 王荔扬、柯毅拆入资金尚有175.85万元[5] - 王荔扬、柯毅分别出资3780万元增持公司股票[6]

收购与商誉 - 公司2021年以3.02亿元对价收购上海荔之60%股权，形成商誉2.43亿元[3] - 2023年公司对上海荔之首次计提商誉减值546万元，后提及计提545.59万元[3][37] 业绩承诺与补偿 - 上海荔之2021 - 2023年扣非后孰低归母净利润分别为4605万元、2549万元、5036万元，业绩承诺完成率分别为109.65%、50.97%、83.94%[3] - 2023年业绩补偿款为1598万元，2023年度业绩补偿方应补偿金额为1597.97万元[3][6] - 王荔扬、柯毅分别应补偿798.99万元，合计1597.97万元，同意最晚于2024年12月31日前支付[7] 资金拆借与股份情况 - 截至回复日，王荔扬、柯毅及上海荔裕向上海荔之拆借资金尚有175.85万元[7] - 截至回复日，王荔扬、柯毅分别持有166.32万股公司限售股份，市值约1300万元[9] 财务数据 - 2024年3月末上海荔之资产总额34213.53万元，同比降7.00%；负债总额17786.57万元，同比降31.93%；净资产16426.95万元，同比增54.09%[9][14] - 2024年1 - 3月上海荔之营业收入9169.83万元，同比降21.66%；净利润898.68万元，同比增10.99%[9][18] - 2024年1 - 3月上海荔之经营活动现金流量净额8084.00万元，同比增927.70%；筹资活动现金流量净额 - 4475.90万元，同比降565.01%[9][29] - 2023年度上海荔之营业收入44609.75万元，同比增4.64%；营业成本30698.25万元，同比降2.53%；净利润5581.55万元，同比增118.43%[18] - 2022年度上海荔之营业收入42632.88万元，同比降18.69%；营业成本31493.68万元，同比降23.33%；净利润2555.34万元，同比降44.56%[18] - 2021年度上海荔之营业收入52431.43万元；营业成本41077.06万元；净利润4609.41万元[18] - 2023年线上代运营零售业务收入14404.94万元，同比增长23.72%；线上代运营服务费业务收入8664.55万元，同比下降6.80%；线上分销业务收入10529.62万元，同比增长11.49%；线下分销业务收入11010.62万元，同比下降10.10%[45] - 2021 - 2023年公司各期毛利率分别为21.66%、26.13%和31.18%，稳步提升[47] 预测完成情况 - 上海荔之2021 - 2023年度预测营业收入分别为49074.69万元、57998.15万元和66851.80万元，实际完成率分别为106.84%、73.51%、66.73%[34] - 上海荔之2021 - 2023年度预测净利润分别为4241.59万元、5031.92万元和5946.22万元，实际完成率分别为108.67%、50.78%、93.87%[34][35] - 上海荔之2021 - 2023年度预测营业收入合计173924.64万元，累计完成率为80.31%[34] - 上海荔之2021 - 2023年度预测净利润合计15219.74万元，累计完成率为83.75%[34][35] 行业数据 - 2023年我国跨境电商进出口2.38万亿元，增长15.6%，参与跨境电商进口消费者达1.63亿；2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%；2024年一季度全国网上零售额3.3万亿元，同比增长12.4%[43] 减值测试参数 - 2021 - 2023年公司历次商誉减值测试中预测期折现率分别为13.00%、14.81%和15.00%，2023年高于前两年[51] - 2021 - 2023年公司历次商誉减值测试中可比公司βe取值分别为0.6323、0.6326和0.5851[59] - 经计算公司无风险报酬率Rf为2.93%[55] - 经计算公司市场风险溢价ERP为7.10%[56] - 按公司评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为2.75%[63] - 企业个别风险系数取值2%[64] - 权益资本成本Ke为11.88%[64] - 债务资本成本Kd为3.68%[64][65] - 加权平均资本成本WACC为11.70%[66] - 税前WACC为15%[66] 未来展望 - 含汞体温计等相关产品2026年1月1日起被全面禁止生产，市场份额预计被电子医疗产品替代[46] - 公司未来将引进新增品牌开展线下分销业务，预计贡献增长[46] 评估结论 - 公司管理层减值测试参数选取审慎合理，商誉减值计提不存在不充分、不及时情况[67] - 评估机构认为业绩补偿款收回不存在重大不确定性[68] - 评估机构认为公司主要财务数据同比变动幅度合理，与同行业可比公司无重大差异[68]

股权结构 - 鲁锦集团持股185,532,352股，占比43.27%[1] - 控股股东及其一致行动人持股190,639,261股，占比44.46%[2] 质押情况 - 本次解除质押后鲁锦集团质押168,920,000股，占其持股91.05%[1] - 本次鲁锦集团解除质押5,500,000股，占其所持2.96%[3] - 解除质押时间为2024年6月20日[3] 其他 - 本次解除质押股份暂无后续质押计划[4] - 控股股东及其一致行动人股份无限售及冻结[5]

利润分配 - 2023年年度A股每股现金红利0.038元[2] - 以总股本428,778,219股计，派发现金红利16,293,572.32元[3] 时间安排 - 股权登记日2024年6月6日，除权（息）和发放日6月7日[2][4] 税收政策 - 不同股东类型税负不同，如超1年暂免，1月内20%等[5][6] 咨询方式 - 咨询权益分派联系证券部，电话0532 - 88915532[8]

股东大会信息 - 公司于2024年4月25日决定5月17日召开2023年年度股东大会[5] - 2024年4月27日公司在指定媒体刊登召开股东大会的通知[5] - 股东大会现场会议于2024年5月17日14:00在青岛召开，由董事长张航主持[6] 参会股东情况 - 现场出席股东大会的股东及代理人共7人，代表199,459,053股，占比46.5180%[7] - 参与网络投票的股东共8名，代表417,000股，占比0.0972%[7] - 中小投资者共12人，代表9,236,792股，占比2.1542%[8] - 出席股东大会的股东共15人，代表199,876,053股，占比46.6152%[8] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案同意票数199,862,153股，占比99.9930%，反对13,900股，占比0.0070%[12][13][14][15][16][18][19][22][23] - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》同意票数9,222,892股，占比99.8495%，反对13,900股，占比0.1505%[19] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意票数199,675,153股，占比99.8994%，反对200,900股，占比0.1006%[23] - 《关于增补独立董事的议案》同意票数199,491,553股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8076%[26] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对多数议案同意票数9,222,892股，占比99.8495%，反对13,900股，占比0.1505%[16][18][19][20][22][23] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》中小投资者同意票数9,035,892股，占比97.8250%，反对200,900股，占比2.1750%[24] - 《关于增补独立董事的议案》中小投资者同意票数8,852,292股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.8372%[26] 其他 - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》审议时，部分关联股东回避表决[21] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》为特别决议事项，已获通过[25] - 臧昕当选为公司独立董事[27]

会议信息 - 公司第十三届董事会第十一次会议于2024年5月17日召开[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 人事调整 - 董事会提名委员会委员调整为臧昕、刘树艳、张航[1] - 聘任刘亭亭为公司证券事务代表，聘期至第十三届董事会届满[1] 议案表决 - 调整提名委员会委员议案同意6票，反对0票，弃权0票[1] - 聘任证券事务代表议案同意7票，反对0票，弃权0票[1]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为15人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为199,876,053股，占公司有表决权股份总数的46.6152%[4] - 公司在任董事7人，出席7人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议，副总裁兼财务总监列席会议[8] 议案表决情况 - 公司2023年度董事会工作报告等多项议案同意票数为199,862,153，比例为99.9930%，反对票数为13,900，比例为0.0070%，弃权票数为0[7][8][9][10][11] - 关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案，A股同意票数为9,222,892，比例为99.8495%，反对票数为13,900，比例为0.1505%，弃权票数为0[10] - 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，A股同意票数为199,675,153，比例为99.8994%，反对票数为200,900，比例为0.1006%，弃权票数为0[12] - 关于增补独立董事的议案得票数为199,491,553，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.8076%[13] - 5%以下股东对公司2023年度利润分配预案等多项议案同意票数为9,222,892，比例为99.8495%，反对票数为13,900，比例为0.1505%，弃权票数为0[15] - 5%以下股东对关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案同意票数为9,035,892，比例为97.8250%，反对票数为200,900，比例为2.1750%，弃权票数为0[15] - 5%以下股东对关于增补独立董事的议案同意票数为8,852,292，比例为95.8372%[15] 议案相关说明 - 议案1 - 10为普通决议议案，获参加表决股东所持有效表决票二分之一以上通过[16] - 议案11为特别决议议案，获参加表决股东所持有效表决票三分之二以上通过[16] - 议案8关联股东回避表决，所持表决权股份为190,639,261股[16] - 议案5 - 11、12.01对中小投资者单独计票[16] - 议案12.01为累积投票议案，获表决通过[16] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市金杜（青岛）律师事务所[17] - 见证律师为葛娜娜、刘承宾[17] - 律师认为股东大会召集和召开程序等均合法有效[17] - 公告由山东新华锦国际股份有限公司董事会发布[18] - 公告日期为2024年5月18日[18]

人事变动 - 公司2024年5月17日会议审议通过聘任刘亭亭为证券事务代表[1] - 刘亭亭任期至第十三届董事会届满[1] 人员信息 - 刘亭亭1990年1月出生，本科学历，有相关履历[2] - 刘亭亭2023年12月至今就职于新华锦证券部，已获资格证书[2] 公告信息 - 公告于2024年5月18日发布[3]

股权结构 - 公司实控人张建华及一致行动人持股190,639,261股，占总股本44.46%[1] - 张建华直接持股5,043,109股，占总股本1.18%[1] 减持计划 - 张建华计划减持不超5,043,109股，即不超总股本1.18%[1][2][4] - 减持期为公告披露日起15个交易日后3个月内[1][4] - 集中竞价交易减持任意连续90日内不超总股本1%[1][4] 其他情况 - 张建华及其一致行动人过去12个月无减持[3] - 公司无破发、破净，近三年累计现金分红不低于年均净利润30%[2][5] - 本次减持不影响公司治理和持续经营，不导致控制权变更[6][7]