证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-032 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年6月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 16 日 至2025 年 6 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融 ...

会议信息 - 公司第十届监事会第十八次会议于2025年5月21日召开[1] - 会议通知于2025年5月15日以书面及通讯方式发出[1] - 公告发布时间为2025年5月22日[7] 员工持股计划 - 审议员工持股计划草案及摘要议案，1票同意通过[1] - 审议员工持股计划管理办法议案，1票同意通过[5] - 两议案将提交公司股东大会审议[1][4][5]

员工持股计划 - 公司于2025年5月21日召开第十届监事会第十八次会议[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 员工持股计划内容合规，决策程序合法有效[1] - 员工持股计划遵循依法合规等原则，无强制参与[2] - 公司无向员工持股计划持有人提供财务资助安排[2] - 员工持股计划拟定持有人主体资格合法有效[2] - 实施员工持股计划利于建立利益共享机制等[2][3]

会议情况 - 第十届董事会第三十二次会议于2025年5月21日召开，9名董事出席[1] - 审议多项议案并以多数票通过[1][3][5][7][9] 议案内容 - 通过2025年员工持股计划相关议案[1][3][5] - 延长向特定对象发行A股股票有效期12个月至2026年7月16日[7][8] 后续安排 - 多项议案需提交股东大会审议[2][4][6][8] - 2025年第一次临时股东大会于6月16日在杭州召开[9]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月21日14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开[2] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 股权登记日为2025年5月15日[1] - 会议审议了11项议案，其中议案7为特别决议议案需三分之二以上表决权通过[5] 财务表现 - 2024年营业收入6.66亿元，同比下降24.35%[10] - 归属于上市公司股东净利润7255.25万元，同比下降12.21%[10] - 经营活动产生的现金流量净额1.43亿元，同比下降55.72%[10] - 基本每股收益0.10元，同比下降9.09%[10] - 2025年预算资产总计36.5亿元，同比增长4.44%[17] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利0.15元(含税)，合计派发1102.91万元[18] - 2024年已实施股份回购金额5555.47万元，现金分红和回购合计占净利润比例91.77%[18] - 回购专用账户中的2606.29万股不参与本次利润分配[19] 对外担保 - 拟为子公司新增不超过9亿元担保额度[20] - 担保形式包括信用担保、抵押担保、质押担保等多种方式[20] - 担保额度可在资产负债率70%以下的子公司间调剂使用[21] 会计师事务所续聘 - 续聘立信中联会计师事务所，2024年审计费用合计122万元[26] - 该所近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施4次[24] 董事监事薪酬 - 2024年度董事税前报酬总额360.95万元[28] - 监事税前报酬总额未披露具体金额[30] 未来发展规划 - 2025-2027年现金分红比例原则上不低于扣非净利润的60%[56] - 将加速数字化转型，打造物流平台、采批平台等数字化平台[44] - 持续探索新消费新零售业务，拓展供应链管理能力[44] - 通过跟随性投资等方式孵化新业务，降低投资风险[45]

业绩总结 - 2024年营业收入666,024,442.46元，较2023年下降24.35%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润72,552,491.71元，较2023年下降12.21%[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额142,847,815.56元，较2023年下降55.72%[30] - 2024年末应收账款154,270,833.65元，较2023年末增长60.73%[34] - 2024年末固定资产400,584,730.71元，较2023年末增长103.88%[34] - 2024年末短期借款96,109,720.49元，较2023年末增长101.72%[37] - 2024年末预收款项486,628,387.46元，较2023年末增长86.92%[37] - 2024年营业成本222,746,711.86元，较2023年下降44.20%[39] - 2024年销售费用47,116,389.37元，较2023年下降39.73%[39] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 208,422,325.11元，较2023年下降270.00%[41] - 2025年资产总计预算为365,000.00万元，较2024年增长4.44%[55] - 2025年资产负债率预算为43.03%，较2024年下降2.20个百分点[55] - 2024年度董事从公司获得的税前报酬合计360.95万元[77] - 2024年度监事郑雯税前报酬0万元，朱家辉64.57万元，叶苏群35.26万元[82] - 2024年公司营业收入66,602.44万元，同比下降24.35% [90] - 2024年公司归属上市公司股东净利润7,255.25万元，同比下降12.21% [90] - 2024年扣非后归属上市公司股东净利润11,443.62万元，同比下降3.15% [90] - 2024年基本每股收益0.10元，同比下降9.09% [90] 审计相关数据 - 2024年末立信中联合伙人数量48人，注册会计师287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人[69] - 2024年度立信中联业务收入总额31555.40万元，审计业务收入25092.21万元，证券业务收入9972.20万元[69] - 2024年立信中联上市公司审计客户数量28家，审计收费总额2438.00万元（含税）[69] - 立信中联累计赔偿限额6000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况[69] - 立信中联近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次[71] - 14名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次[71] - 公司2024年度审计费用合计122万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费22万元[75] 人事变动 - 2024年黄玉婷、应巧奖辞去非独立董事职务，李君彪、吴林当选非独立董事[77][79] - 2024年洪一丹辞去总经理职务，俞平康被聘任为总经理[79] - 2025年1月7日总经理俞平康因个人原因辞职，董事长吴小波代行总经理职权[80] 未来展望 - 2025年公司董事会将规范运作、科学决策，提升信息披露质量和公司治理有效性[107][108] - 2025年公司董事会将把握契机夯实传统主业，提升经营水平[109] - 2025年公司加码发力新零售业务，拓展产业链[111] - 公司将继续实施数字化转型，打造数字化平台[112] - 公司将集团战略融入绩效考核体系，构建人才考核与激励机制[114] - 2025年监事会将加大监督财务信息和内审力度，防范和降低公司风险[121] 股东分红规划 - 公司调整2025 - 2027年股东分红回报规划，取消股份回购规划[86] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划，重视对投资者回报并兼顾可持续发展[122] - 公司坚持以现金分红优先原则，利润分配政策不得随意调整[124] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归母净利润之比低于30%，董事会应说明原因[127] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司每年度至少进行一次利润分配，拟分配现金红利总额原则上不低于当年扣非后归母净利润的60%[128] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[129] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[130] - 公司董事会至少每三年重新审阅一次规划并按需修订[131] - 2025 - 2027年公司可按需调整股东回报规划[131] - 重新制定或调整股东回报规划议案需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过[131] - 调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[131] - 规划由公司董事会负责解释[132] - 规划自公司股东大会审议批准之日起生效[132]

股东权益变动情况 - 浙江元明控股有限公司通过集中竞价方式增持公司股份536.57万股，占公司总股本0.70% [1] - 增持后元明控股直接持股数量由162,306,296股增加至167,671,996股，表决权委托股份保持77,269,101股不变 [1] - 合计持有表决权股份由239,575,397股增加至244,941,097股，持股比例从31.47%上升至32.17% [1] 增持计划实施细节 - 增持实施时间区间为2025年1月1日至2025年5月12日 [1] - 增持资金来源于自有资金，未使用银行贷款或其他金融机构借款 [1] - 元明控股承诺在增持实施期限内完成本次增持计划 [2] 公司治理结构 - 浙江元明控股有限公司为公司控股股东，不存在一致行动人 [1] - 红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权持续无条件且不可撤销地委托元明控股行使 [1] - 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2]

股权变动数据 - 权益变动前控股股东持股31.47%，变动后为32.17%[4] - 截至2025年5月12日增持536.57万股，占总股本0.70%[5] - 控股股东股份由162306296股增至167671996股[5] - 红楼集团委托77269101股表决权给控股股东[5] - 控股股东有表决权股份由239575397股增至244941097股[5] 变动相关信息 - 权益变动方式为集中竞价，时间2025年1月10日至5月12日[7] - 增持资金来自自有资金和银行贷款[7] - 变动符合规定，不触发要约收购，不影响上市条件和实控人[4][6]

公司业绩表现 - 2025年一季度实现营业总收入1.77亿元，环比增长18.42% [1] - 2025年一季度净利润5884.93万元，环比增长268.48% [1] - 基本每股收益0.08元 [1] 战略布局与运营成效 - 近年来积极调整战略布局，在数智化领域发力明显 [1] - 2024年杭州环北专业市场出租率约为96.5%，南京环北专业市场出租率约为95.6% [1] - 采批及物流双平台建设成效明显，商户活跃度与交易量双升 [1] - 进一步完善智慧园区平台建设，加速采批及物流双平台建设步伐 [1] 市场认可与数智化举措 - 杭州环北市场获得"全国商品交易市场2024年度最具影响力专业领军市场"称号 [2] - 推出"丽潮购"采批平台，实现商户"一店两铺"(线下实体+线上展示) [2] - 通过"丽达通"物流平台实现物流信息100%透明化 [2] - 2025年将从线上新媒体矩阵、线下创新营销、数智化服务、商户赋能学院等多维度发力 [2] 行业政策环境 - 2024年被商务部定为"消费促进年"，中国国际消费中心城市精品消费月是"重头戏" [1] - 2025年4月商务部等六部门联合印发《关于组织开展"购在中国"系列活动的通知》 [2] - 2025年3月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》 [2] - 财政政策持续发力提振内需的方向明确，消费领域"低预期低估值"特征明显 [3] - 2025年开年促消费、扩内需政策加力出台，国内消费需求回升向好 [3]

总体概况 - 2025年一季度营业总收入1.77亿元，同比下降8.51% [1] - 归母净利润5884.93万元，同比下降7.79% [1] - 扣非净利润5788.2万元，同比下降8.99% [1] - 单季度营业总收入、归母净利润和扣非净利润均呈下降趋势 [1] 主要财务指标 - 毛利率69.53%，同比增加2.21% [6] - 净利率32.25%，同比增加2.44% [6] - 三费占营收比18.11%，同比减少10.0% [6] - 每股净资产2.61元，同比增加2.09% [6] - 每股经营性现金流0.04元，同比增加12.68% [6] - 每股收益0.08元，与去年同期持平 [6] 资产负债情况 - 货币资金2.22亿元，较去年同期下降39.08% [6] - 应收账款1.86亿元，同比大幅增长57.14% [6] - 有息负债5.99亿元，同比减少6.39% [6] 主营业务构成 - 业绩主要依靠营销驱动，盈利模式依赖市场推广和销售策略 [3] 财务健康度 - 货币资金与流动负债比例仅为22.15%，显示现金流压力 [7] - 应收账款与利润比例高达256.15%，存在较大回收风险 [7] 历史融资与分红 - 累计融资总额38.39亿元，累计分红总额20.81亿元 [4] - 分红融资比0.54，资本运作较为稳健 [4] 总结 - 2025年一季度财务表现平淡，营业收入和净利润均下滑 [5] - 毛利率和净利率有所提升，但应收账款增长及现金流紧张需关注 [5]