对外投资审批标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上由股东会审批[9] - 对外投资交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东会审批[9] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元由股东会审批[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元由股东会审批[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东会审批[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元由股东会审批[10] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议[10] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％应提交股东会审议[13] 交易资料要求 - 交易标的为股权需提供经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[12] 重大投资项目管理 - 单项对外投资金额在1000万元以上的重大投资项目由董事会审议决定[14] - 投资项目管理流程包括初审立项、尽职调查、可行性研究等八个步骤[16] - 投资评审与实施投资需关注投资行为违法、未经审批等七种风险[17] - 重大投资项目由公司证券部门上报董事会战略委员会，由其决定是否提交董事会或股东会审议[18][19] 子公司管理 - 公司应向子公司委派财务总监，审计部对子公司进行定期或专项审计[20] 投资项目文件 - 投资项目正式立项前应提交投资项目建议书，立项后应提交可行性研究报告[23] 合同协议管理 - 企业应建立合同、协议会审制度，合同协议需经其他专业部门会同审核并按权限审批[25] 投资收回与转让 - 出现被投资单位经营期届满等情况时，公司可收回或核销对外投资[27] - 出现被投资单位有悖公司发展战略等情况时，公司可转让对外投资[27] - 投资转让需按规定办理，相关人员需审核资料，合理确定转让价格并报授权部门批准[27][28] 制度相关 - 制度接受法律、法规及《公司章程》约束，与法规不一致以法规为准[30] - 制度由公司董事会制定、修改和解释，经董事会审议批准后生效[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[22] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为弃权[25] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[23] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，变更需提前2个工作日公告[15] - 股东会应设置现场会场并提供网络或其他参会方式[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会[18] - 股东会召开时间不得迟于上午9:30，结束时间不得早于下午3:00[19] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[30]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各召开一次定期会议[10] - 六种情形下应召开临时会议[13] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[15] 会议通知 - 临时董事会会议通知不晚于会前2日[17] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[20] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[21] - 董事可书面委托他人出席并载明事项[23] - 委托出席有多项限制原则[24] - 会议可现场、视频、电话等方式召开[25] 提案审议 - 提案需独立董事过半数同意后提交审议[26] 表决规则 - 董事会一人一票，意向分三种[30] - 提案通过需超全体董事半数赞成，部分事项需更高比例[33] - 特定情形董事应回避，无关联董事过半数通过可决议[34] 其他规定 - 提案未通过，一个月内条件不变不再审议[38] - 部分董事认为无法判断可暂缓表决[39] - 会议记录应包含相关内容[40] - 会议档案保存十年以上[48] - 董事出席费用由公司支付[49]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[8] - 连任不超六年[10] 补选与解除 - 不合规或辞职致比例不符60日内补选[11][13] - 两次未出席提议30日内解除职务[16] 工作要求与记录 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录等保存10年[26] 信息披露与会议资料 - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 会前3日提供资料，会议资料保存10年[28]

担保决策权限 - 公司统一管理担保事项，子公司无对外担保权限，由董事会或股东会审议决定[4] - 符合条件单位可担保，不符合但风险小的经董事会三分之二以上成员同意或股东会通过可担保[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%、总资产30％后提供的担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计超上市公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] 担保流程 - 接到担保申请后，证券管理中心配合财务部审查评估，报经营管理层审定后提交董事会[12] - 担保期内，财务部和证券管理中心跟踪监督被担保方经营和债务清偿情况[19] - 担保期一年以内或风险较大业务，经办人员每月跟踪检查；一年以上至少每季度检查[20] - 垫付款项先使用被担保企业与公司往来款，不足则公司垫付并催收[21] - 担保业务垫款当日或次日，向被担保和反担保企业发通知[22] 反担保设置 - 公司设定反担保以被担保企业有形资产抵（质）押为主[24] - 可用于反担保抵押的不动产有依法取得使用权的国有土地等[26] - 不得用于反担保抵押的不动产有未交出让金的划拨土地等[27] - 可用于反担保抵押的动产有通用机器设备等[30] - 抵押人办理动产抵押需提交抵押动产所有权证书等文件[31] - 可用于反担保质押的动产有变现便于保管的通用设备等[38] - 可用于反担保质押的权利（益）有支票、本票等[39] - 以可挂失有价单证出质应办理止付手续[43] - 符合质押登记条件的质物应办理登记，《反担保质押合同》自登记日生效[43] - 质押期间质物有损坏或价值明显减少可能影响债权时，公司可要求出质人提供担保，否则可提前清偿债权[43] - 签订《反担保质押合同》后，质物由公司验收和登记[44] - 质押期间公司有妥善保管质物和权利单证的义务[44] - 被担保企业按期履行债务，公司应返还质物并办理出质手续[44] 信息披露与告知 - 公司应在董事会或股东会对对外担保事项决议后，按要求报送上海交易所并披露[46] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，应及时告知证券管理中心[46] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，应及时告知证券管理中心[46] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修改和解释，自审议批准后生效[48]

重要内容提示： 投资者可于 2025 年 11 月 5 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首 页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 600738@lsguochao.com 进行提问。公 司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2025 年 10 月 31 日发布公司 2025 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公 司 2025 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 11 月 6 日下午 15:00-16:00 举行 2025 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-061 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）投资者可于 2025 年 11 月 5 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心 网站首页，点击"提问预征集"栏目（https://r ...

公司股价与资金表现 - 10月28日盘中，公司股价报5.18元/股，上涨2.17%，总市值39.44亿元，当日成交5162.69万元，换手率1.33% [1] - 当日主力资金净流入180.80万元，其中特大单净买入186.77万元（占比3.62%），大单净卖出5.97万元 [1] - 今年以来公司股价累计上涨4.52%，近期表现分化：近5日涨2.37%，近20日涨2.98%，但近60日下跌3.72% [1] - 公司今年曾1次登上龙虎榜，最近一次为4月23日，当日龙虎榜净卖出6656.50万元，买入总额6778.45万元（占总成交额5.28%），卖出总额1.34亿元（占总成交额10.47%） [1] 公司基本情况与业务构成 - 公司全称为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司，成立于1996年12月2日，于1996年8月2日上市，总部位于浙江省杭州市拱墅区 [2] - 公司主营业务涉及专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务 [2] - 主营业务收入具体构成为：专业市场管理占比68.43%，商贸百货零售占比19.84%，商业管理占比6.92%，其他(补充)占比3.20%，新零售业务占比1.62% [2] 行业归属与市场特征 - 公司所属申万行业为商贸零售-一般零售-百货 [2] - 公司所属概念板块包括新零售、跨境电商、小盘、低价、小红书概念等 [2] 股东结构与近期财务表现 - 截至6月30日，公司股东户数为2.97万户，较上期增加1.87%，人均流通股为25597股，较上期减少1.83% [2] - 2025年1月至6月（即2025年上半年），公司实现营业收入3.23亿元，同比减少9.07% [2] - 2025年上半年，公司实现归母净利润7973.18万元，同比增长9.46% [2] 历史分红情况 - 公司自A股上市后累计派发现金红利20.77亿元 [3] - 最近三年，公司累计派发现金红利4044.00万元 [3]

股东减持计划执行结果 - 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股东红楼集团原定于2025年7月16日至10月15日的减持计划时间区间届满，最终未减持公司任何股份，减持数量为0股，减持比例为0%，减持总金额为0元 [1][4] 股东及一致行动人持股结构 - 减持主体红楼集团为直接持股5%以上股东，持有公司93,388,908股股份，占公司总股本的12.27% [2] - 红楼集团持有的股份中，无限售条件流通股为93,345,598股，限售股为43,310股，股份来源主要为非公开发行取得 [2] - 红楼集团存在一致行动人，包括洪一丹、朱宝良、朱家辉、朱洪莹、郭德明，一致行动人合计持有52,503,539股，占公司总股本的6.90% [2] - 红楼集团及其一致行动人总计持有公司145,892,447股股份，占总股本的19.16% [2] 原减持计划详情 - 公司于2025年6月25日披露股东减持股份计划公告，红楼集团原计划自2025年7月16日起的3个月内，减持股份不超过16,076,400股，即不超过公司总股本的2.11% [3] - 原计划减持方式包括：通过集中竞价方式减持不超过7,613,352股（不超过总股本的1%），通过大宗交易方式减持不超过8,463,048股（不超过总股本的1.11%） [3] 减持计划未实施原因 - 红楼集团表示，结合自身资金需求、市场情况等因素，未在减持计划期间实施减持 [4] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致，减持时间区间届满未实施减持，实际减持未达到减持计划最低减持数量（比例），且未提前终止减持计划 [4]

股权结构 - 红楼集团持股93,388,908股，占总股本12.27%[2] - 红楼集团一致行动人持股52,503,539股，占总股本6.90%[2] 减持计划 - 2025年7月16日起3个月内计划减持不超16,076,400股，不超总股本2.11%[3] - 集中竞价减持不超7,613,352股，不超总股本1%[3] - 大宗交易减持不超8,463,048股，不超总股本1.11%[3] 减持结果 - 减持计划时间届满，红楼集团未减持股份[3] - 减持主体减持前合计持股145,892,447股，占比19.16%[4] - 红楼集团减持数量0股，减持比例0%[4] - 原计划减持未完成数量16,076,400股[6] - 红楼集团当前持股数量93,388,908股，持股比例12.27%[6]

权益变动 - 权益变动后比例从32.17%增至33.07%[4] - 2025年5 - 10月元明控股增持686.94万股，占比0.90%[5] - 元明控股持股及有表决权股份数量增加[5] - 变动方式为集中竞价，资金来自自有和贷款[7] 相关承诺与影响 - 元明控股承诺期间不减持[6] - 变动不影响上市条件和控股权[8] 信息披露 - 公司关注元明控股持股并及时披露[8] - 指定媒体为上交所网站及三大报[8]