交易概况 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，交易作价9185万元[28][74][77] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等10个主体[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[28][84][86][87] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，2023年度为32914.44万元，交易后备考分别为46913.73万元和76234.14万元[35] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，2023年度为1573.91万元，交易后备考分别为1236.69万元和3500.22万元[35] - 2024年6月30日交易前资产负债率32.22%，交易后备考为52.53%；2023年12月31日交易前为29.54%，交易后备考为48.60%[35] 标的公司情况 - 电工合金主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，所属行业为电气机械和器材制造业[28] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[58] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上[61] 股权结构变化 - 交易前新乐控股持股51%，交易后降至20%；王海涛交易前持股37%，交易后降至25%[76] - 交易前周黎明等8人合计持股11%，交易后不再持股[76] - 交易完成后公司直接持有电工合金55%股权并取得控股权[74] 审批与承诺 - 本次交易方案已获上市公司董事会、监事会，交易对方新乐控股股东会，交易对方王海涛等9人，标的公司股东会审议通过[90] - 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过，可能需相关法律法规要求的其他批准或核准[91] - 各方承诺为本次交易所提供信息及资料真实、准确和完整，若违规将承担法律责任[6][9][12][92][96][99][100][104]

交易相关 - 2024年11月14日律所出具宁波富邦重大资产购买法律意见书[4] - 2024年11月28日上海证券交易所出具宁波富邦重组草案问询函[4] - 交易完成后电工合金股权结构：上市公司持55%，新乐控股持20%，王海涛持25%[10] - 本次交易完成后，宁波富邦与新乐控股为一致行动人，合计持股超三分之二[21][24] 公司结构 - 交易完成后电工合金不设监事会，设监事一人由上市公司提名[11] - 标的公司董事会由五名董事组成，宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名[13][21] - 标的公司不设监事会，设监事一人由宁波富邦提名[13] - 标的公司总经理由王海涛担任，高级管理人员由总经理提名，董事会聘任[13] 人员相关 - 王海涛承诺与标的公司劳动合同期限/退休返聘不短于60个月[17] - 王海涛在规定期间内不从事与公司相同或相似业务[18] - 乐平任职年限17年，劳动合同无固定期限[15] - 张顺乐任职年限7年，劳动合同2026年12月25日到期[15] - 赵军彪、汪丰荣任职年限11年，劳动合同2027年3月25日到期[15][16] - 胡烈鹏任职年限7年，劳动合同2028年3月25日到期[16] - 凌国良持有日中材料35%股权并担任董事，为电工合金技术顾问，作出竞业限制承诺[19] 业务数据 - 日中材料2024年1 - 6月营收占标的公司合并报表营收比例77.87%[7] - 报告期内日中材料向部分客户销售电触点金额分别为1428.17万元、1588.08万元及928.03万元，销售数量分别为10297.98万粒、7910.98万粒及4213.21万粒[26] - 报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均约1亿粒[27] - 2022 - 2024年1 - 6月，银镍10对电工合金销售单价区间为3786 - 6057元/kg，对外销售单价区间为3487 - 5686元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，银氧化锡钢12对电工合金销售单价区间为3973 - 6199元/kg，对外销售单价区间为4397 - 7392元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，电工合金对日中材料销售电触点毛利率分别为5.84%、7.61%、5.49%，日中材料对外销售毛利率分别为5.21%、5.06%、6.58%[30] 项目进展 - 日中材料2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[7] - 截至2024年11月30日，该项目投资总额2000万元，实际投资1181.41万元，投资进度59.07%[26] 制度与计划 - 本次交易在《购买资产协议》中对标的公司董事会席位及决策权限等作出约定[21][24] - 上市公司将协助电工合金完善制度，推出员工持股或股权激励计划[23] 股权收购 - 交易完成后36个月内，电工合金有权收购凌国良持有的日中材料35%股权[28] 租赁与担保 - 电工合金、日中材料主要厂区每年支付244.31万元租金向新乐控股租赁，租期至2028年1月31日[33] - 标的公司接受关联担保3.01亿元[34] - 新乐控股以梅景路115号房地产为电工合金提供最高额1900万元抵押担保[34] - 新乐控股为电工合金在宁波银行自2020年11月25日至2025年11月25日的债务提供最高额7500万元抵押担保[35] - 新乐控股承诺在承租期间，除为其融资抵押外，不将房产为自身或第三方抵押[36] - 电工合金及日中材料续租需提前二月书面申请，同等条件下有优先权[37] - 电工合金董事长王海涛及其配偶为其银行融资提供连带责任保证担保，新乐控股提供抵押担保[41] - 新乐控股及王海涛夫妇承诺继续按约为电工合金融资提供担保，到期后与宁波富邦共担[42] 违规处理 - 标的公司未批先建建筑物及构筑物面积1801.63平方米，已出租，新乐控股承诺补偿损失[44] - “未批先建”部分纳入评估资产合计净值62.47万元，占评估基准日股东全部权益评估价值0.38%[44] - 新乐控股承诺若电工合金因“未批先建”资产产生损失，将在损失实际发生后10日内给予全额现金补偿[46] 改制相关 - 国有企业产权转让价款一次性付清优惠10%，市属城镇集体企业参照执行[49] - 电工合金作为市属城镇集体企业，产权改制应委托评估机构评估并报资产管理部门确认[49] - 宁波轻工控股(集团)有限公司有权批复确定电工合金的改制方案[52] - 宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元[56][57] - 宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为634.38万元，资产总额930.02万元，负债总额295.64万元[57] - 以546.91万元为基价转让，一次性付款10%优惠后转让价格为492.22万元[57] - 拟成立的新公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司占51%，经营者全体和职工骨干占49%[58] - 宁波新乐电器有限公司以251.0322万元价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权[59] - 改制后宁波电工合金材料有限公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司出资280.50万元占51%，王海涛等10名自然人合计出资269.50万元占49%[60] - 546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余3.09万元由宁波新乐电器有限公司以货币方式投入[60] - 宁波电工合金材料厂注册资本由324万元变更为550万元[61] - 电工合金改制流程合规，不存在集体资产流失的情况[63]

市场扩张和并购 - 2024年11月15日披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[2] - 2024年11月28日收到上交所重组草案信息披露问询函[2] - 2024年12月10日披露问询函回复公告并修订重组报告书等文件[2] 其他新策略 - 按监管要求及时履行信息披露义务[3] 报告修订 - 第四章新增少数股东情况等内容[2] - 第五章补充应收款项回款等情况[3] - 第八章补充应收账款等情况并更正错误数据[3] - 第九章更正投资活动现金流出小计排序错误[3] - 第十章补充关联担保情况[3]

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 任职资格限制 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无任职资格[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5]

重组相关时间 - 律所于2024年11月14日出具《法律意见书》[3] - 重组核查期间为2024年2月8日至2024年11月14日[8] - 本次交易动议时间为2024年8月5日，8月7日签署意向协议并提交公告申请，8月8日发布《提示性公告》[12] 人员交易情况 - 屈文鑫于2024.09.26买入500股，2024.10.08买入500股等[9] - 陈伟光在核查期间交易笔数多，按月统计披露，8月9日和8月12日合计买入66,300股[11][17] - 鲍萍于2024.02.29买入3900股，2024.03.06卖出3900股等[10] - 王国雄于2024.04.15买入30000股，2024.04.16买入20000股等[10] - 施国连于2024.08.09买入1600股，2024.08.12买入400股等[10] - 董旗雄于2024.06.06买入1100股，2024.06.21买入500股等[11] - 新乐控股相关人员在核查期间有多次股票买卖行为[9][10][11] 交易性质判定 - 屈文鑫买卖股票系正常投资行为，不构成重组实质性法律障碍[13][14][15][16] - 陈伟光不涉及内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[17] - 鲍萍买卖行为发生在交易动议前，不构成重组实质性法律障碍[20][22] - 王国雄不构成重组实质性法律障碍[23] - 施国连不存在内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[26] - 董旗雄符合交易习惯，不构成重组实质性法律障碍[28] - 核查期间相关人员买卖股票不构成重组实质性法律障碍[32] 人员承诺 - 屈文鑫承诺若被认定内幕交易，所得收益归宁波富邦所有并承担法律责任[14] - 屈盛宇承诺未向直系亲属透露内幕信息，父亲交易与重组无关[15] - 陈伟光承诺若被认定内幕交易，所得收益归宁波富邦所有并承担法律责任[19] - 鲍萍配偶未透露重组信息[21]

交易概况 - 上市公司宁波富邦拟现金购买电工合金55%股权，交易作价9185万元[22][28] - 交易对方包括新乐控股等10个主体，交易完成后公司持股55%[22][75] - 交易价款分两期支付，第一期支付50%即4592.5万元[79] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总额60030.8万元，交易后102156.93万元[34] - 2024年1 - 6月交易前负债总额19342.95万元，交易后53658.92万元[34] - 2024年1 - 6月交易前归属母公司所有者权益40687.85万元，交易后42337.05万元[34] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[34] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[34] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[34] - 2024年1 - 6月交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[34] - 报告期各期，标的公司净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[58][59] 标的公司情况 - 标的公司为电工合金，基准日2024年6月30日评估结果为16656.03万元，增值率23.33%[29] - 报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入比重超60%[60] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例保持在90%以上[61] - 报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额比例分别为85.26%、92.47%和94.96%[62] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元[63] - 报告期各期末，标的公司存货占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[63] 公司历史与股权 - 公司1993年改制设立，现注册资本13374.72万元[109][110] - 截至2024年6月30日，公司总股本13374.72万股，前十大股东合计持股6224.1763万股，占比46.54%[130] - 2024年8月，黄小明转让富邦控股2.67%股权给宋凌杰，实际控制人减至三人[131] 相关方财务 - 2023年新乐控股资产总额34196.48万元，负债总额1980.99万元，所有者权益32215.48万元，营业收入8309.93万元，净利润 - 44.02万元[167][168][169] - 2022年新乐控股资产总额44410.32万元，负债总额9150.82万元，所有者权益35259.50万元，营业收入7277.43万元，净利润13318.62万元[167][168] 交易影响与风险 - 交易完成后将新增电接触产品深加工业务，不影响股权结构[31][32] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[56] - 收购后整合若未达预期，可能对标的公司经营产生不利影响[57] 审批与承诺 - 交易方案已获上市公司董事会、监事会及交易对方、标的公司股东会审议通过，尚需股东大会审议[91][92] - 各方承诺提供信息真实准确完整，违规将承担责任并锁定股份赔偿[6][9][12]

交易情况 - 本次交易采用资产基础法评估结果，增值率23.33%，55%标的股权交易作价9185万元[6] - 交易前电工合金股权结构：新乐控股持51%、王海涛持37%等；交易后上市公司持55%、王海涛持25%、新乐控股持20%[11] - 交易完成后标的公司董事会由五名董事组成，宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名[14] 子公司情况 - 日中材料为标的公司持股65%的重要控股子公司，2024年1 - 6月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例77.87%[7] - 日中材料2024年11月有新建项目年产5亿件银及银合金触点生产项目[7] - 日中材料2022 - 2024年1 - 6月对电工合金销售占比分别为90.65%、93.24%、95.23%[31] 财务数据 - 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，存货1.21亿元，占比28.61%[48] - 2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，达2023年全年的70.81%[49] - 2024年7 - 11月，标的公司实现销售收入26,302.23万元，毛利2,929.54万元[60] 技术与人员 - 标的公司技术团队核心成员乐平、张顺乐等均在公司任职多年，且已签订《保密协议》并作出竞业禁止承诺[18][19][20] - 王海涛承诺与标的公司劳动合同期限/退休返聘不短于60个月，离职后36个月内不从事竞争业务[21] - 核心技术人员剩余劳动合同期限均在两年以上，离职后两年内存在竞业限制义务[28] 评估情况 - 市场法评估结果较资产基础法高243.97万元[105] - 资产基础法评估结果为16,656.03万元，市场法评估结果为16,900.00万元，差异率为1.46%[120] - 选取资产基础法估值作为评估结论更合理[120] 其他事项 - 标的公司主要厂区年租金244.31万元，租期从2018年2月1日至2028年1月31日[123] - 标的公司存续接受关联担保3.01亿元[123] - 新乐控股于2024年12月5日取得《城镇污水排入排水管网许可证》[130]

市场扩张和并购 - 公司拟支付现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 交易时间相关 - 自查期间为2024年2月8日至2024年11月14日[2] - 本次交易动议时间为2024年8月5日[7] - 2024年8月8日公司发布《提示性公告》[8] - 核查期间为本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日[13] - 公告发布时间为2024年12月10日[26] 人员股票交易情况 - 陈伟光在2024.2.7 - 2024.8.14累计买入758,400股，累计卖出693,900股，截至2024年11月14日结余227,300股[6] - 鲍萍在2024.2.29 - 2024.7.5累计买入14,300股，累计卖出14,300股[6] - 董旗雄在2024.6.6 - 2024.8.16累计买入2,600股，累计卖出2,600股[6] - 屈文鑫在2024.9.26 - 2024.10.28累计买入1,000股，累计卖出1,000股[6] - 施国连在2024.8.9 - 2024.8.20累计买入2,600股，累计卖出2,600股[6] - 王国雄在2024.2.27 - 2024.8.13累计买入140,000股，累计卖出120,000股，截至2024年11月14日结余30,000股[6] - 陈伟光在2024年8月9日、8月12日合计买入66300股宁波富邦股票[12] - 鲍萍于2024年7月清空出售宁波富邦的股票[16] 内幕信息知悉情况 - 陈伟光于2024年8月5日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息[12] - 王国雄于2024年8月7日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息[17] 股票交易性质判定 - 施国连在核查期间买卖股票系自身投资决策，不存在内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[20] - 董旗雄具有多年股票投资习惯，核查期间买卖股票符合其交易习惯及策略[21] - 董旗雄声明不存在泄露内幕信息及建议他人买卖股票情形[21] - 董旗雄称核查期间交易系正常投资行为，不存在内幕交易[21] - 董旗雄买卖股票行为不构成重组实质性法律障碍[23] - 甬兴证券核查认为内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[24] - 纳入核查范围的其他内幕知情人及相关主体自查期间无二级市场买卖股票情况[24] - 北京国枫律师事务所认为屈文鑫等6人买卖股票系正常投资决策，不构成重组实质性法律障碍[24] 股票交易记录时间 - 陈伟光股票交易记录时间为2022年1月1日起至2024年11月14日[12] - 王国雄股票交易记录时间为2022年1月1日起至2024年11月14日[17]

交易概况 - 公司拟以9185万元现金购买电工合金55%股权[23] - 电工合金55%股权交易作价9185万元，评估增值率23.33%[24] - 交易前新乐控股持股51%、王海涛持股37%，交易后分别为20%、25%，公司持股55%[72] 业绩数据 - 2024年6月交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[29] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[29] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[29] - 2024年6月交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[29] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[40] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[40] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[54] 标的公司情况 - 标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例超90%[57] - 标的公司前五大供应商采购额占比分别为85.26%、92.47%和94.96%[58] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[59] - 标的公司报告期享受高新技术企业所得税15%优惠政策[62] 交易进程与风险 - 交易方案已通过上市公司董事会、监事会，交易对方股东会及标的公司股东会审议[89] - 交易方案尚需上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准或核准[90] - 本次交易存在因内幕交易、市场变化、方案完善分歧被暂停、中止或取消的风险[52] - 本次交易完成后，公司整合未达预期可能影响标的公司经营[53] 公司历史与股权 - 截至2024年6月30日，公司总股本13374.72万股[127] - 宁波富邦控股集团有限公司持股49,820,082股，占比37.25%，前十大股东合计持股62,241,763股，占比46.54%[128] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰，实控人减少为宋汉平、傅才、胡铮辉三人[129] 交易对方情况 - 本次交易对方包括新乐控股、王海涛等10方[147] - 2023年新乐控股资产总额34,196.48万元，负债总额1,980.99万元，所有者权益32,215.48万元，营业收入8,309.93万元，净利润 -44.02万元[163][164][165] - 2022年新乐控股资产总额44,410.32万元，负债总额9,150.82万元，所有者权益35,259.50万元，营业收入7,277.43万元，净利润13,318.62万元[163][164]

人事变动 - 董事会同意增补宋令吉为十届董事会非独立董事候选人[1] - 董事会同意增补魏杰为十届董事会独立董事候选人[3] - 董事会同意聘任宋令吉为公司常务副总经理[5] 后续安排 - 增补董事及独立董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议[2][3]