交易概况 - 公司拟现金9185万元购买宁波电工合金材料有限公司55%股权[19][25] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等多人[2] - 交易需公司股东大会批准及相关法律法规要求的其他批准或核准[7][33] 财务数据 - 2024年6月30日交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[32] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[32] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[32] - 2024年6月30日交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[32] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[42] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[42] - 报告期各期，标的公司净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[56] - 标的公司2023年资产总额34,452.67万元，占上市公司59.46%[83] - 标的公司2023年营业收入43,319.71万元，占上市公司131.61%[83] - 标的公司2023年资产净额12,313.09万元，占上市公司30.16%[84] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%，交易后降至20.00%[74] - 交易前王海涛持股37.00%，交易后降至25.00%[74] - 交易前周黎明、欧志刚等7人各持股1 - 2.00%，交易后不再持股[74] 标的公司情况 - 报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入比重均超60%[57] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例保持在90%以上[58] - 报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额比例分别为85.26%、92.47%和94.96%[59] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[60] - 报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税15%的优惠政策[63] 合规与承诺 - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，违规将担责[6][9][12][93][96][100] - 公司董监高承诺不损害公司利益，职务消费受约束等[95] - 王海涛承诺自交易协议生效起，在资产交割日后60个月内及任职期间不从事相关竞争业务[103] 其他 - 公司办公地址为宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼[109] - 公司联系人是岳峰，联系电话0574 - 87410501，传真号码0574 - 87410510[109][110]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及任职人员不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形者不具独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人声明时间为2024年12月9日[6]

审计机构变更 - 公司拟聘请浙江科信为2024年度财务和内控审计机构，原审计机构为立信[2] - 变更议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10] 浙江科信情况 - 2023年末从业人员162人，含合伙人18人、注会71人[2] - 2023年业务收入5770万元，审计收入3415万元，证券业务收入0万元[3] - 承担3家上市公司2023年年报审计，收费365万元[4] - 2023年末计提职业风险基金653.68万元，购职业保险累计赔偿限额8000万元[4] 审计报酬 - 2024年财务审计报酬50万元，内控审计报酬15万元，合计65万元，较2023年增加10万元[7]

资产数据 - 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%[7] - 标的公司机器设备会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%[9] - 22项重点典型机器设备综合勘查成新率为36.28%，经济使用综合年限成新率为37.43%[13] - 机器设备账面原值98,167,919.05元，评估原值（重置成本）76,280,040.00元，差异 -21,887,879.05元[15] - 4条瑞士进口生产线账面原值合计23,826,041.10元，评估原值（重置成本）合计3,362,840.00元，差异额 -20,463,201.10元[16] - 1瑞士进口全自动焊接流水线含税重置成本为95.00万元，不含税为84.07万元[18] - 4条生产线重置成本合计为3,362,840元[19] - 标的公司有未办理审批手续未取得产权登记的建筑物及构筑物，面积1801.63平方米[50] - “未批先建”部分资产中钢结构车间和厕所评估净值为62.47万元，占总评估值0.38%[55] 增值数据 - 标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%[7] - 标的公司机器设备评估增值率为16.46%[19] - 重置成本相对于账面原值减值2,188.79万元，对评估增值贡献率为 -22.30%[19] - 评估综合成新率高于账面成新率17.99%，对评估增值贡献率为38.76%[19] - 锻压设备类增值额为349.90万元，占增值总额比例为60.04%[20] - 电气设备类增值额为91.17万元，占增值总额比例为15.65%[20] 评估数据 - 市场法评估结果较资产基础法高243.97万元[28] - 本次评估采用资产基础法和市场法，资产基础法评估结果为16656.03万元，市场法评估结果为16900.00万元，差异率为1.46%[46] - 选取资产基础法估值作为评估结论，因其与市场法评估值差异小且市场法受可比公司股价波动影响大[48] 可比公司数据 - 市场法选取可比公司为良信股份、温州宏丰等，财务数据分析选取同行业公司为温州宏丰、福达合金等[28] - 筛选出电接触行业2家上市公司福达合金、温州宏丰[32] - 扩大范围至电气机械和器材制造业中的继电器和低压电器相关行业，有良信股份等多家公司[32] - 正泰电器2023年光伏电站工程承包和电站运营收入占比58.20%，被剔除[34] - 7家可比公司T检验，福达合金原始Beta/Beta标准偏差为1.92，未通过检验[34] - 最终选取良信股份等6家公司进行规模分析，剔除宏发股份[34] - 良信股份2023年营业收入458505.74万元[36] - 温州宏丰2023年营业收入290003.86万元[36] - 三友联众2023年营业收入183639.23万元[36] - 洛凯股份2023年营业收入196428.71万元[36] - 天正电气2023年营业收入287893.40万元[36] - 市场法评估未纳入聚星科技和福达合金，前者上市未满2年，后者未通过Beta系数T检验[49] - 市场法评估的可比公司为良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气[49] 其他要点 - 评估师认为成新率差异、重置成本差异及机器设备评估增值均具有合理性[27] - 标的公司产品主要原材料为白银，盈利与白银市场价格波动高度相关[45] - 本次评估不选用收益法，因无法合理准确预测标的公司未来年度收益[45] - 新乐控股承诺若“未批先建”资产致电工合金损失，在损失发生后10日内全额现金补偿[55] - 新乐控股承诺效力不限于其作为电工合金股东期间，交易完成后仍有效[55] - 电工合金“未批先建”的钢结构车间及厕所评估净值为62.47万元[57] - “未批先建”部分资产占电工合金总评估值的0.38%[57]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月25日14点30分在宁波鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月25日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 本次股东大会审议16项议案，非累积14项，累积2项[8][9] 议案相关 - 各议案已在2024年8、11、12月董监事会审议通过，相关内容于对应次日披露[9] - 特别决议议案为1 - 12号，对中小投资者单独计票议案为1 - 14号[10][13] - 涉及关联股东回避表决议案为1 - 12号，应回避关联股东为宁波富邦控股集团有限公司[13] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月19日，A股代码600768，简称宁波富邦[17] - 股东登记时间为2024年12月24日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00，可现场、信函或邮件登记[18] - 会务联系方式地址在宁波鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼等[22] - 非累积投票议案含重大资产重组、利润分配、变更会计师事务所等[27][28] - 累积投票议案为选举董事和选举独立董事[29] - 累积投票制下股东投票数按持股与应选人数计算[30]

市场扩张和并购 - 宁波富邦拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 交易核查 - 自查期间为2024年2月8日至2024年11月15日[2] - 核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司等相关人员及其直系亲属[3][4] 人员交易情况 - 陈伟光2024.2.7 - 2024.8.14累计买入758,400股，卖出693,900股，截至2024年11月结余227,300股[6] - 鲍萍2024.2.29 - 2024.7.5累计买入14,300股，卖出14,300股[6] - 董旗雄2024.6.6 - 2024.8.16累计买入2,600股，卖出2,600股[6] - 屈文鑫2024.9.26 - 2024.10.28累计买入1,000股，卖出1,000股[6] - 施国连2024.8.9 - 2024.8.20累计买入2,600股，卖出2,600股[6] - 王国雄2024.2.27 - 2024.8.13累计买入140,000股，卖出120,000股，截至2024年11月结余30,000股[6] 交易性质说明 - 内幕知情人承诺交易为常规投资，未利用内幕信息，收益归公司，承担法律责任[8][9][10][11][12] - 屈文鑫交易系正常投资行为，与重组无关[13] - 施国连、王国雄交易系正常投资行为，若被认定内幕交易，收益归公司，承担法律责任[14][15][17] - 其他内幕知情人及相关主体自查期间无二级市场买卖股票情况[17] - 独立财务顾问认为非内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍[18]

资产数据 - 截至2024年6月末，公司总资产4.22亿元，存货1.21亿元，占比28.61%[2] - 截至2024年6月末，公司应收账款1.39亿元，占比32.91%[24] - 截至2024年6月末，公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%[42] 存货情况 - 2022年末、2023年末、2024年6月末，存货账面价值分别为1.06亿元、1.06亿元、1.21亿元[2] - 公司单体报表中存货的估值增值率为19.69%[2] - 2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，达2023年全年的70.81%[2][18] - 报告期内，公司存货周转周期基本保持在3个月左右，库存商品去化周期在37天左右[8] - 截至评估基准日，公司存货评估价值为10,586.21万元，占资产评估价值的比例为23.57%[15] - 公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例超90%[16] - 2024年上半年银及银合金采购单价570.18万元/吨，采购量36.95吨[18] - 2024年上半年白银采购量35.77吨，占银及银合金采购总量的96.81%[19] 销售业绩 - 2024年7至11月，公司实现销售收入26,302.23万元（未经审计），毛利2,929.54万元（未经审计）[15] - 公司截至评估基准日的在库产成品期后实现销售及获取订单但未交付金额合计4,046.54万元，占产成品评估价值的74.09%[15] - 2024年上半年电触点销量占2023年全年销量的59.02%，含银丝材销量占102.19%[19] - 2024年7 - 11月实现销售收入26302.23万元，截至11月末在手订单金额3211.93万元[19] 应收账款 - 2022 - 2024年6月，应收账款账面价值分别为0.81亿、1.10亿、1.39亿元，占营收比例分别为19.27%、25.45%、49.03%[24] - 2022 - 2024年1 - 6月应收账款余额占营业收入比例分别为20.41%、26.91%和25.89%[26][27] - 2022 - 2024年1 - 6月各期最后三个月主营业务收入金额分别为10400.38万元、12821.55万元和17190.33万元[27] - 2022 - 2024年1 - 6月各期最后三个月主营业务收入占比分别为24.60%、29.60%和30.34%[27] - 2022 - 2024年1 - 6月应收账款占各期最后三个月主营业务收入比例分别为82.95%、90.91%和85.35%[28] - 截至2024年6月30日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户合计余额10673.32万元，期后三个月回款率91.60%，截至2024年11月末回款率100.00%[29][31] - 截至2023年12月31日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户合计余额8183.64万元，期后三个月回款率91.82%，截至2024年11月末回款率100.00%[32] - 截至2022年12月31日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户合计余额8183.64万元，期后三个月回款率91.82%，截至2024年11月末回款率100.00%[32] - 公司主要客户应收账款回款周期一般在2 - 4个月[26][29] - 2023年及2024年上半年最后三个月主营业务收入占比略有上升系白银市场价格上涨所致[28] - 报告期各期末应收账款账面余额前五大客户期后三个月回款金额分别为5234.69万元、7513.97万元和9776.40万元，回款率分别为94.43%、91.82%和91.96%[35] - 截至2024年11月30日，2024年6月30日应收账款账面余额前五大客户应收账款均已全部收回[35] - 2024年1 - 6月应收账款前五大客户合计余额10673.32万元，占收入比例55.35%；2023年度合计余额8183.64万元，占收入比例28.36%；2022年度合计余额5543.47万元，占收入比例20.61%[37] - 2024年6月末，公司对应收账款账面余额前十大客户的应收账款合计13115.51万元，占当期期末应收账款账面余额的89.39%[39] - 截至2024年11月30日，应收账款前十大客户回款率均达100%[39] - 公司针对款项回收采取销售部门关注到货签收、跟进款项回收，财务部门反馈督促等保障措施[40] - 公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长，原因是期末近三个月主营业务收入增长且主要客户回款周期在2 - 4个月[42] - 部分客户实际回款周期与合同约定信用政策有差异，系客户自身资金调配安排所致[35] 机器设备 - 公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%[42] - 机器设备会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%[44] - 电气设备会计折旧年限3 - 5年，评估经济使用年限14 - 20年[45] - 空调设备会计折旧年限3 - 6年，评估经济使用年限8 - 12年[45] - 22项重点典型机器设备综合勘查成新率36.28%，经济使用综合年限成新率37.43%[46] - 机器设备账面原值98,167,919.05元，评估原值（重置成本）76,280,040.00元，差异 - 21,887,879.05元[49] - 4条瑞士进口生产线账面原值合计23,826,041.10元，评估原值（重置成本）合计3,362,840.00元，差异 - 20,463,201.10元[51] - 重置成本相对于账面原值减值2,188.79万元，对评估增值贡献率为 - 22.30%[53] - 评估综合成新率高于账面成新率17.99%，对评估增值贡献率为38.76%[53] - 锻压设备类、电气设备类增值额分别为349.90万元和91.17万元[53] - 锻压设备和电气类设备增值额占机器设备增值总额比例分别为60.04%和15.65%[55] - 锻压设备重置成本与账面成本差异13.34万元，差异率0.52%，评估综合成新率高于账面成新率13.39%[55] - 电气类设备重置成本与账面成本差异0.04万元，评估综合成新率高于账面成新率51.13%[55] - 机器设备评估增值16.46%具有合理性[57] - 锻压设备会计折旧年限10年，评估经济年限14年，参考范围10 - 16年[57] - 电气设备会计折旧年限3 - 5年，高低压配电设备评估经济年限14年，变压器20年[57] - 电脑设备账面原值3.47万元，账面净值0.25万元，账面成新率7.21%[56] - 电气设备账面原值178.27万元，账面净值8.93万元，账面成新率5.01%[56] - 电子设备账面原值54.30万元，账面净值2.71万元，账面成新率5.00%[56] - 空调设备账面原值221.13万元，账面净值14.99万元，账面成新率6.78%[56]

会议安排 - 十届董事会第九次会议于2024年12月9日通讯召开[2] - 2024年第一次临时股东大会定于12月25日14：30在宁波召开[7] 人事提名 - 提名宋令吉为十届董事会非独立董事候选人[2] - 提名魏杰为十届董事会独立董事候选人[3] - 拟聘任宋令吉为公司常务副总经理[5] 审计安排 - 拟聘请浙江科信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[6]

人员变动 - 公司董事徐炜、独立董事宋振纶因个人原因申请辞职[2] - 徐炜辞职报告送达董事会时生效[2] - 宋振纶辞职申请在股东大会选举新任独立董事后生效[3] 其他信息 - 公告发布于2024年12月4日[4] - 宋振纶辞职使在任独立董事少于董事总数1/3[3]

业绩相关 - 2024年1 - 6月日中材料营收占标的公司合并报表营收比例77.87%[1] - 2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，达2023年全年的70.81%[8] 财务数据 - 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，存货1.21亿元，占比28.61%，存货估值增值率19.69%[7] - 截至2024年6月末，标的公司应收账款1.39亿元，占总资产比32.91%；2022 - 2024年6月末，应收账款账面价值分别为0.81亿、1.10亿、1.39亿元，占营收比例分别为19.27%、25.45%、49.03%[8] - 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%，机器设备估值增值率16.46%[10] 交易信息 - 本次交易最终采用资产基础法评估，增值率23.33%，55%标的股权交易作价9185万元[7] - 市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异[11] 运营情况 - 电工合金、日中材料主要厂区位于梅景路115号，年租金244.31万元，租期至2028年1月31日；标的公司存续接受关联担保3.01亿元[12] 项目建设 - 2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[4] 合规问题 - 标的公司存在未取得产权登记的建筑物及构筑物，面积1801.63平方米，已出租，交易对方新乐控股承诺补偿损失[14] - 电工合金2003年改制批复中，宁波轻工控股与宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异[14] - 需核实电工合金前期改制是否取得全部有权机关批复、流程是否合规及有无集体资产流失[15] 后续安排 - 独立财务顾问和律师需核查并发表明确意见[15] - 公司需在10个交易日内披露针对问题的书面回复并修改草案[15] - 公司将积极组织各方回复《问询函》问题并履行信息披露义务[15]