董事会提名 - 公司董事会提名唐松莲为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2025年进行提名[6] 被提名人资格 - 被提名人多项条件符合规定，已通过资格审查[2][3][5]

公司基本信息 - 公司于1992年5月26日获批首次向社会公众发行人民币普通股4850万股，1994年2月24日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币223086347元[3] - 公司已发行股份数为223086347股，均为普通股[9] 股份发行与转让 - 公司经批准首次发行普通股总数为4850万股，向上海商业网点发展公司等多家公司发行，各有不同占比[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[16] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵除外）[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特殊情况可自行起诉[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为请求诉讼或自行起诉[26] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[29] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[30] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[30] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] 股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3（6人）时，2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[44] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名推荐非职工董事候选人[57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[57] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在离任之日起2年内仍有效[66] 董事会权限与会议 - 股东会授权董事会审批日常经营外交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况适用[71] - 董事会有权审议批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[79] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[80] 专门委员会 - 审计委员会成员为四名，其中独立董事三名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[84] - 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，至少包括二名独立董事[84] 公司管理层 - 公司设总经理一名，副总经理二至四名[89] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[89] - 公司设党委书记一名，纪委书记一名[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 年度拟分配现金红利总额（含中期）不低于当年归属于公司股东净利润的30%[100] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露原因及资金用途[101] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[107] 公司报告与披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[113] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[119]

独立董事提名 - 上海第一医药董事会提名陈少雄为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属情形[2] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 审查情况 - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[5]

独立董事任职资格限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员无任职资格[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无资格[3] 独立董事任职数量与期限 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在上海第一医药连续任职不超六年[4]

公司股权与股份 - 公司已发行股份数为223086347股，均为普通股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[9] 公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开会议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”，“临时股东大会”改为“临时股东会”[2] - 修订后的《公司章程》等提交2024年年度股东大会审议批准后生效实施[2] 股东会与董事会 - 公司股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项等多项重要决议[13] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[24] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日以前书面通知全体董事[25] 各委员会设置 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任主任委员[28] - 战略与ESG委员会成员3 - 7名，至少含2名独立董事，董事长任主任委员[29] - 提名委员会成员3 - 7名，独立董事占多数，由独立董事任主任委员[29] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司需在会计年度结束之日4个月内报送并披露年度报告[32] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露原因及资金用途[33][35] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[39] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[39] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[40]

被提名人资格 - 具备上市公司运作知识，有5年以上相关经验且有培训证明[1] - 不属特定股份相关自然人股东及其亲属[2] - 近12个月无独立性相关问题[3] - 近36个月无处罚和公开谴责等[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在上海第一医药任职不超六年[5] 审查情况 - 通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认其独立董事任职资格符合要求[5]

董责险相关 - 公司拟为董监高购买董责险[1] - 赔偿限额1000万元/年，保费预算不超5万元/年[2] - 保险期限12个月，董事会提请授权经营层办理[2] 会议安排 - 2025年5月28日召开薪酬与考核委员会会议[3] - 5月30日召开董事会和监事会临时会议[3] 议案审议 - 全体董监回避表决，议案提交股东大会审议[3]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上等特定人员不具独立性[2] - 近12个月曾属不具独立性情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在上海第一医药连续任职未超六年[4] 其他 - 声明日期为2025年5月21日[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形之一时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告提案内容[11] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] - 单独或者合并持股1%以上的股东可书面提名推荐非职工董事候选人[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[22] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[24] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[27] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[27] - 董事或董事会秘书违规，情节严重中国证监会可实施证券市场禁入[28] - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会有关条款[30] - 规则自公司股东会批准通过之日起生效[30] - 规则修订由董事会草拟报股东会批准[30] - 规则解释权属于公司董事会[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长[2] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[2] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[2] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时董事会会议[3][4] - 董事长10日内召集董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续二次未出席视为不能履职，应建议撤换[8] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票[10] - 提案决议需过半数全体董事赞成票，特定事项需出席会议2/3以上董事同意[11] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[12] - 无关联董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[12] 会议记录 - 会议记录含届次、日期等内容[12] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[12] - 董事不签字不说明视为同意[12] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[13][14] 决议落实与责任 - 董事长督促落实决议，董事对决议担责[14] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议并记录可免责[14] 档案保管 - 董事会会议档案保管不少于10年[14]