公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及配套制度[57][58] - 修订后公司章程将"股东大会"统一改为"股东会"，以符合《公司法》最新规定[58][60] - 本次调整需提交2024年年度股东大会审议通过后生效实施[4][7][10] 董事会换届提名 - 第十一届董事会提名5名非独立董事候选人：张海波、姚军、周昱、李劲彪、张睿[5][23][24] - 提名3名独立董事候选人：汪丰、唐松莲、陈少雄，均已通过上交所资格核准[8][26][27] - 独立董事津贴标准定为8万元/年（含税），差旅费用实报实销[12][13] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月20日召开，采用现场+网络投票方式[29][30] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-15:00[30][31] - 会议将审议董事会换届、取消监事会、董责险购买等12项议案[31][35] 风险管理措施 - 公司拟购买董责险，年保费不超过5万元，赔偿限额1000万元/年[53][54] - 制定《安全生产管理办法》等制度，建立全面安全管理体系[20] - 推出市值管理制度和估值提升计划，强化投资者关系管理[18][19] 高管团队构成 - 非独立董事候选人平均年龄48岁，均具备硕士学历和医药/金融行业背景[23][24] - 独立董事团队由律师、会计学教授和生物医药专家组成[26][27] - 审计委员会拟由唐松莲担任主任委员，李劲彪为拟任成员[25][27]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月20日13点30分，地点为上海市徐汇区小木桥路681号20楼第三会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东需在此日期前完成登记 [4][5] 审议议案 - 非累积投票议案包括《2024年度财务预算报告》《签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》等7项，关联股东百联集团有限公司需回避表决 [2][3] - 累积投票议案涉及董事及独立董事选举，股东可按照持股比例分配投票权，例如持有100股对应应选董事人数×100的选举票数 [7][8][9] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参与，首次使用需完成身份认证 [3][4] - 持有多个账户的股东，表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票给候选人，选举票数不得超过持股比例对应的总数 [8][9] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户卡，异地股东可传真或信函登记 [5] - 登记时间为2025年6月16日9:00-11:00及13:00-16:00，地点为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 [5] 其他事项 - 会议联系部门为董事会办公室，联系电话(021)64337282，通讯地址同会议地点 [6] - 会议材料及授权委托书模板可通过上海证券交易所网站查询，公告编号临2025-011及临2025-023 [3][6]

公司治理结构变更 - 公司第十届监事会第十九次临时会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及配套制度的议案》，表决结果为赞成3名，反对0名，弃权0名 [1][2] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [2] 高管责任保险 - 公司审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，因涉及利益回避，全体监事未参与表决 [3] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [3] 会议程序合规性 - 会议以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年5月25日通过邮件发出，2025年5月30日正式召开 [1]

独立董事候选人任职条件 - 具备5年以上法律等履行职责必需工作经验[1] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家，连续任职不超六年[4] - 在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] 独立董事候选人独立性要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 不在直接或间接持有5%以上股份股东或前五名股东任职[2] - 最近12个月无影响独立性情形，36个月无相关处罚批评[3]

董事会提名 - 公司董事会提名唐松莲为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2025年进行提名[6] 被提名人资格 - 被提名人多项条件符合规定，已通过资格审查[2][3][5]

公司基本信息 - 公司于1992年5月26日获批首次向社会公众发行人民币普通股4850万股，1994年2月24日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币223086347元[3] - 公司已发行股份数为223086347股，均为普通股[9] 股份发行与转让 - 公司经批准首次发行普通股总数为4850万股，向上海商业网点发展公司等多家公司发行，各有不同占比[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[16] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵除外）[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特殊情况可自行起诉[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为请求诉讼或自行起诉[26] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[29] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[30] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[30] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] 股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3（6人）时，2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[44] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名推荐非职工董事候选人[57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[57] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在离任之日起2年内仍有效[66] 董事会权限与会议 - 股东会授权董事会审批日常经营外交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况适用[71] - 董事会有权审议批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[79] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[80] 专门委员会 - 审计委员会成员为四名，其中独立董事三名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[84] - 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，至少包括二名独立董事[84] 公司管理层 - 公司设总经理一名，副总经理二至四名[89] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[89] - 公司设党委书记一名，纪委书记一名[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 年度拟分配现金红利总额（含中期）不低于当年归属于公司股东净利润的30%[100] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露原因及资金用途[101] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[107] 公司报告与披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[113] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[119]

独立董事提名 - 上海第一医药董事会提名陈少雄为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属情形[2] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 审查情况 - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[5]

独立董事任职资格限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员无任职资格[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无资格[3] 独立董事任职数量与期限 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在上海第一医药连续任职不超六年[4]

公司股权与股份 - 公司已发行股份数为223086347股，均为普通股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[9] 公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开会议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”，“临时股东大会”改为“临时股东会”[2] - 修订后的《公司章程》等提交2024年年度股东大会审议批准后生效实施[2] 股东会与董事会 - 公司股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项等多项重要决议[13] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[24] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日以前书面通知全体董事[25] 各委员会设置 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任主任委员[28] - 战略与ESG委员会成员3 - 7名，至少含2名独立董事，董事长任主任委员[29] - 提名委员会成员3 - 7名，独立董事占多数，由独立董事任主任委员[29] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司需在会计年度结束之日4个月内报送并披露年度报告[32] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露原因及资金用途[33][35] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[39] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[39] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[40]

被提名人资格 - 具备上市公司运作知识，有5年以上相关经验且有培训证明[1] - 不属特定股份相关自然人股东及其亲属[2] - 近12个月无独立性相关问题[3] - 近36个月无处罚和公开谴责等[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在上海第一医药任职不超六年[5] 审查情况 - 通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认其独立董事任职资格符合要求[5]