监事会会议 - 每年度至少召开一次，决议需全体监事过半数通过[4] - 定期会议通知提前十日书面送达，监事提前五天告知参会情况[5] - 会议文件资料提前三天送达[6] - 二分之一以上监事亲自出席方可举行，决议须全体监事二分之一以上通过[8] 档案与任期 - 会议记录等档案保管至少十五年以上[11] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[13] 选举与生效 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 规则自股东会通过之日起生效[16]

业绩总结 - 2024年半年度公司无门店变动及拟增加门店情况[1] - 浙江地区营收497,367,592.82元，同比减3.05%，毛利率降0.77个百分点[2] - 主营业务分地区及行业合计营收同比均减3.26%，毛利率降0.89个百分点[2][3]

内部控制制度 - 公司建立内部控制制度加强规范运作和风险防范[2] - 内部控制目标包括合规、提高效益、确保财务报告真实等[3] - 建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[3] - 董事会对内部控制制度负责，监事会监督，管理层组织运行[4] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等要素[6] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售、采购等营运环节[8] - 重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员等活动[12] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[15] 风险与信息管理 - 建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 制定信息管理政策确保信息准确传递[9] 关联交易审议 - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可召开，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 对外担保规定 - 对外担保须经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人担保另有规定[22] - 独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况专项说明并发表独立意见[23] - 对外担保债务到期前30日，督促被担保人履行偿债义务[25] 募集资金使用 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[27] - 保证募集资金按招股说明书所列用途使用，按项目预算投入投资项目[27] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会审计委员会报告[27] - 变更募集资金用途须经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[28] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[29] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险、注重效益[31] - 进行衍生产品投资制定严格程序、制度和措施，限定投资规模[31] - 委托理财选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[31] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期责任人责任[32] 信息披露与保密 - 按规定范围和内容做好信息披露，明确联系人与报告责任人[34] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告和披露[34] 内控检查与报告 - 对内控制度落实情况定期和不定期检查，及时改进缺陷[37] - 董事会审计委员会督导内审部门检查内控，形成内审报告并报告异常[37] - 董事会或审计委员会依据内审报告形成内控自我评价报告[38] - 会计师事务所出具非标准审计报告，公司董事会、监事会作专项说明[38]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会前七天通知全体委员[12] 其他 - 审计工作组等可列席会议[16] - 披露年报时披露履职情况[13] - 细则自董事会决议通过施行[15] - 细则解释权归公司董事会[16]

董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[9] - 六种情况可召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[9] - 董事会会议通知至少提前十日用邮件等方式通知董事，延期召开应至少提前三十六小时发布通知[14] 议案处理 - 董事会议题分通报和审议两种[10] - 各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书室[11] - 涉及特定事项应经审计委员会全体成员过半数通过后再提交董事会审议[11] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按顺序由副董事长或推举的董事召集主持[13] 董事出席规定 - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议召开股东大会解除职务[14] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，除特定决议须三分之二以上董事通过外，其余须过半数董事通过[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，相关会议及决议有特定规则[21] 股东会相关 - 董事会应在股东会召开30日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[21] 资产处置与投资 - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值三分之一，未经批准不得处置[22] - 投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上的项目，董事会应聘请社会咨询机构提供专业意见[22] 会议记录 - 董事希望对会议记录做出修订补充应在收到后1周内书面报告董事长[22] - 董事会会议记录保管期限为15年[23] 材料递交 - 各有关方面一般应在董事会会议召开15日前递交会议材料给董事会秘书室，秘书室一般应在会前5日将议案及资料提交给董事[16] 信息提供制度 - 总经理室应建立向董事会提供公司日常业务必要信息和资料的制度[17] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[29] - 各专门委员会有不同职责[29][30] - 除审计委员会外，其他专门委员会例会每年召开一次，审计委员会每季度至少召开一次[30] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[30] - 专门委员会召开会议一般二分之一以上委员出席方可开会[31] - 专门委员会会议审核意见由召集人向董事会汇报[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 聘任独立董事人数在董事会成员中应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事连任时间不得超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致成员低于规定人数，董事会两个月内召开股东大会改选[14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由其担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[18] 关联交易与资料保存 - 交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易，独立董事需发表意见[20] - 公司及独立董事本人对资料至少保存五年[23] 报告与会议要求 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[24] - 专门会议召开前五天通知全体独立董事，紧急情况除外[28] - 专门会议会议档案保存期限为10年[29] 股东定义 - 主要股东指持股5％以上或持股不足5％但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5％且不担任董监高的股东[33]

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-031 宁波中百股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波中百股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 26 日召开的第十届 董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。具体情况 如下： 一、本次修订原因 为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，对《独立董事工作制度》进 行修订。 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | | 第二条 公司独立董事是指不在上市公 | | | 第二条 公司独立董事是指不在公司 | 司担任除董事外的其他职务，并与其所 | | | 担任除董事外的其他职务，并与其 | | | | 所受聘的公司及其主要股东、实际 | 受聘的公司及其主要 ...

会议信息 - 公司于2024年7月19日发出第十届董事会第五次会议通知[2] - 会议于2024年7月26日以通讯方式召开[2] - 应出席董事9人，实到9人[2] 议案情况 - 审议通过《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议通过[3] - 议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东股份情况 - 股东张江波持有22,627,869股无限售流通股，占总股本10.09%[3] - 本次质押后累计质押12,313,950股，占其持股54.42%[3] - 累计质押股份占公司总股本5.49%[3] 质押相关信息 - 质押起始日2024年5月27日，到期日2027年5月26日[5] - 质权人为农行宁波高新区分行，用途为质押担保[5] 影响说明 - 质押不影响重大资产重组，对公司无不利影响[5][8] - 质押风险可控，不导致控制权变化[8]

报告披露 - 公司于2024年3月26日披露2023年年度报告[4] - 公司于2024年4月29日披露2024年第一季度报告[4] 业绩说明会 - 时间为2024年05月16日15:00 - 16:00[5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[5] - 参加人员有董事长、总经理应飞军等[7] 投资者互动 - 2024年05月09日至05月15日16:00前提问[4] - 2024年05月16日15:00 - 16:00在线参与说明会[7] 联系方式 - 联系人是董事会秘书办公室，电话0574 - 87367060[9] - 联系人邮箱为600857@600857.com.cn[10]