会议情况 - 2024年召开董事会8次，股东会3次[5] - 2024年薪酬与考核委员会出席1次会议审议薪酬方案议案[5] - 2024年战略委员会参加1次会议审议中长期发展规划及战略纲要内容[6] - 2024年2月22日参加独立董事专门会议审查关联资金往来事项议案[8] 业绩补偿 - 广州国测未完成2022年度业绩承诺，交易方应支付补偿款9,012,037.74元[15] - 2024年11月5日收到李明支付业绩补偿款及利息合计9,280,361.90元[15] 财务相关 - 2024年度财务会计报告及定期报告财务信息真实准确[18] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[19] 薪酬方案 - 2023年第一次临时股东大会通过董监高薪酬标准及决策授权决议[21] - 2024年4月16日第十一届董事会第七次会议通过2024年度董监高薪酬方案[21] - 报告期内按董事会通过的薪酬方案核算和支付董监高工资[21]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[4] - 需有五年以上相关工作经验并取得资格证书[6] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 不得有被中国证监会禁入等不良纪录[9] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[10] 独立董事提名限制 - 已在三家境内上市公司担任的，不得再被提名[13] - 在公司连续任职已满六年的，36个月内不得被提名[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职规定 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[15] - 辞职，董事会2个工作日内披露情况[16] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[19] - 公司应定期或不定期召开专门会议，特定事项需经该会议审议[19] 独立董事选举程序 - 股东可提候选人，人数须符合《公司章程》规定并经股东大会选举决定[12] - 发布选举股东大会通知时，议案以上海证券交易所审核无异议为前提[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[24] - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[26] - 建立独立董事责任保险制度[26] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[26]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[9] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[9] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] 信息披露情况 - 预计不能按时披露定期报告需报告原因等[10] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露等需披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会需专项说明[13] - 发生重大亏损或超净资产10%损失需披露[15] 股东及关联人披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[16] - 持有公司5%以上股份股东和公司关联人承担信息披露义务[32] 其他披露要求 - 公司按规定主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[21] - 公司在年度报告中对自身投资价值相关事项讨论分析[21] - 公司按要求定期披露主要经营数据[21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[17] - 公司关注证券异常交易及媒体报道并及时澄清[19] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案、审计委员会审核、董事会审议[24] - 临时报告有相应披露程序[24] - 重大信息报告提供书面报告及材料[26] - 董事会秘书起草信息披露文件初稿交董事长或授权总经理审定[26] - 重大事项遵循分阶段披露原则[27] 信息管理与责任 - 公司信息披露事务由董事会负责，董事长或总经理为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[31] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[35] - 董事等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份股东或实际控制人告知委托人情况[37] - 董事会办公室保管信息披露资料原件不少于10年[39] 保密与追责 - 公司实行内部审计制度并向董事会报告监督情况[40] - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[42] - 公司信息知情人遵守保密义务，违规致损失公司可追责[43] - 公司董事会与信息知情人员签署保密协议[46] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[47] 其他规定 - 公司指定披露报刊为《上海证券报》《中国证券报》，指定网站为上海证券交易所网站[29] - 公司信息可载于其他媒体，刊载时间不得先于指定报刊和网站[29] - 股东咨询电话0753－2218286，传真0753－2239829，电子邮箱mysd@Chinameiyan.com[48] - 制度与法规冲突按规定执行[49] - 制度由公司董事会制定、修订和解释，经审议通过后实施[49]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的有关 规定，在 2024 年度认真履行职责，在审阅公司财务报告，指导内部审计与协调 外部审计机构等事项上发挥了积极作用。现就董事会审计委员会 2024 年度工作 情况报告如下: 一、审计委员会基本情况 公司第十一届董事会审计委员会由独立董事刘娥平（主任委员）、独立董事 倪洁云、董事温增勇共计 3 名人员组成。其中主任委员（召集人）由会计专业人 士刘娥平担任，审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法规的规定，具有 胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。 二、审计委员会年度会议召开情况 2024 年度，公司第十一届董事会审计委员会共召开了 8 次会议，历次会议 均由全体委员出席，并一致同意通过了相关议案。会议具体内容如下： 1、2024 年 2 月 20 日，审议通过了"公司 2023 年年度财务报告及内控审计 工作的安排"、"公 ...

审计委员会情况 - 2024年度公司第十一届董事会审计委员会由3名人员组成[1] - 2024年度董事会审计委员会共召开8次会议[2] 会议审议情况 - 2024年2月20日审议通过2项议案，涉2023年年度财务报告等[2] - 2024年4月16日审议通过7项议案，含2023年度财务会计报告等[3] - 2024年8月27日审议通过2项议案，涉及2024年半年度报告等[4] 审计评价与工作情况 - 审计委员会认为信永中和能较好完成审计工作[6] - 公司财务报告真实、完整和准确，无欺诈问题[8] - 2024年度公司内部审计工作有效运作，未发现重大问题[9] 未来展望 - 2025年审计委员会将强化履职要求和执行力度[11]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会 关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件的要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会就公司在任独立董事刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士的任职经历以及其 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况。公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求。 董事会 2025 年 4 月 28 日 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 ...

业绩数据 - 2024年公司电站全年累计发电量达51455万千瓦时，同比增长34.89%，较过去八年平均电量高出33.6%[4] - 2024年地理测绘信息业务收入较去年同期减少30.01%[4] - 2024年公司整体营业收入为35728.70万元，同比增加13.90%[5] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 8281.85万元，扣非净利润为 - 8066.64万元[5] - 2024年公司水力发电量52021.92万千瓦时，减少二氧化碳排放量51.87万吨，相当于再造1312公顷森林[8] - 2024年公司依法纳税5380万元，成为梅县区纳税十强企业之一[9] 项目进展 - 梅县嵩溪银锑矿区勘查施工累计钻孔108个，野外工作质量等级被评定为“优秀”[6] - 2025年广州市第一个飞轮储能试点项目完成安装[7][39] - 公司电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极项目于2024年下半年正式转入批量生产阶段[7] 公司运营 - 2024年6 - 9月通过集中竞价交易累计回购股份2387.97万股，金额4034.18万元[15] - 2024年董事会召开8次会议，审议表决27项议案且全部通过；召开3次股东大会，审议表决8项议案且全部通过[21] - 2024年全年发布公告47条，无公告更正及补充情况[24] - 公司在梅州地区有7座发电站，装机容量合计15万千瓦时，年设计发电量4.7亿度[27] - 公司矿山采矿许可证有效期自2022年5月至2032年5月[28] - 2024年组织三场企业文化主题宣讲，近400人次参加[19] 市场与合作 - 2024年8月完成上海子公司的并购[17] - 吉洋能源飞轮储能相关产品获中铁电气化局集团认可，签署出口合同及买卖合同[39][40] 未来展望 - 积极推进梅雁旋窑水泥招商和租赁管理，盘活存量资产[41] - 推动梅县嵩溪银锑矿区后续工作，争取完成资源储量核实和备案，力争探矿增储取得突破[41] - 构建发展清洁能源战略，推动可再生能源产业链发展[30] - 大力推动地理测绘信息业务拓展和技术升级[30] - 开展与科研机构合作，拓展高新技术产业项目[30] - 制订自有矿业资源利用和开发战略规划[30] - 围绕“粤东名校”目标，促进梅雁中学可持续发展[41] - 统筹业绩增长与股东回报平衡，增强投资者获得感[32][42] 其他情况 - 2024年公司面对洪灾捐赠200万元，向扶贫济困日活动捐款60万元，赞助广场舞大赛20万元[9][10] - 2024年6月26日公司股价跌至历史低位1.56元/股[15] - 2024年公司积极拓宽融资渠道，降低融资成本，稳定资金链[13] - 公司应收账款回收与既定目标存在较大差距，将加大清收力度[14]

组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和广东梅雁吉祥水电股份有限 公司（以下简称"公司"）《公司章程》《审计委员会实施细则》等规定和要 求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所 2024 年度履 行监督职责。现就公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估及审计委员会 对会计师事务所履行监督职责的情况报告如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 ...

担保情况 - 拟为广州国测提供不超1亿元担保额度，有效期不超12个月[2][3] - 广州国测目前担保余额4500万元，新增额度占净资产比例不超4.62%[4] - 公司及子公司对外担保（不含对子公司）总额为0元，对子公司担保总额3.15亿元[11] 子公司情况 - 对广州国测持股比例为53.0851%[4] - 广州国测2025年3月末资产负债率87.60%，高于2024年末[4][6] - 广州国测2024年营收8444.64万元，净利润 - 8724.52万元[6] 决策进展 - 董事会通过担保议案，尚需提交2024年年度股东会审议[3][9][10] - 公司不存在逾期担保情形[2][11]

业绩总结 - 2024年度公司计提资产和信用减值损失合计11,501.33万元[1] - 2024年度计提资产减值损失5,313.95万元[3] - 本次计提减少2024年度合并利润总额11,501.33万元[4] 决策情况 - 董事会同意本次计提减值准备事项[5] - 监事会同意本次计提减值准备事项[7]