董事会会议 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年5月8日通讯表决召开，6名董事全出席[1] 人事变动 - 提名张宇洵为非独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满[2] - 李明因个人原因辞去董事及各专门委员会委员职务[2] 薪酬方案 - 通过张宇洵2025年薪酬方案，按相关会议方案发放[3][4]

会议信息 - 公司2025年4月30日召开股东会现场会议[3] - 董事会4月15日刊载召开股东会通知[2] - 会议采取现场与网络投票结合方式[3] 投票情况 - 现场2名股东代表3200股，占比0.0002%[4] - 网络820名股东代表151386634股，占比8.3800%[7] 议案表决 - 选举陈玉罡为独立董事，同意92.0157%[8] - 选举张春艳为独立董事，同意91.7598%[9]

股东大会信息 - 2025年4月30日在广东梅州召开股东大会[3] - 出席股东和代理人822人[3] - 出席股东表决权股份151,389,834股，占比8.3802%[3] 选举结果 - 陈玉罡当选独立董事，得票率92.0157%[4] - 张春艳当选独董（会计专业），得票率91.7598%[4] - 5%以下股东对陈玉罡同意票比例23.9286%[5] - 5%以下股东对张春艳同意票比例21.4905%[5] 参会人员 - 公司在任董监高全部出席或列席会议[6] 其他 - 律师认为股东会决议合法有效[7] - 对中小投资者单独计票议案为1.01、1.02[8]

公司财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司回购账户持有股票85,563,721股，占总股本比例4.51% [4] 股份回购计划 - 董事会通过回购股份方案，计划使用1.5亿至2亿元自有及自筹资金回购股份，回购价格不超过4.63元/股，期限为董事会审议通过后3个月内 [5] - 回购股份用于维护公司价值及股东权益 [5] - 回购方案详情参见2025年1月6日及1月15日披露的公告 [6] 股东信息 - 截至2025年3月31日，公司前10名股东持股情况未包含回购账户持有的股份 [4] - 未披露持股5%以上股东及前10名股东参与转融通业务的情况 [4] 财务报表 - 合并资产负债表、利润表及现金流量表均未经审计，编制单位为广东梅雁吉祥水电股份有限公司 [7][8] - 本期及上期未发生同一控制下企业合并 [7] - 2025年起未涉及新会计准则或准则解释调整年初财务报表 [8]

财务表现分析 - 2025年一季度基本每股收益为-0.0087元，较2024年同期的-0.0051元下降70.59%，较2023年同期的0.0053元由盈转亏 [1] - 每股净资产从2024年一季度的1.2元下降至2025年一季度的1.04元，降幅13.33% [1] - 每股未分配利润从2024年一季度的-0.05元恶化至2025年一季度的-0.10元，降幅达100% [1] - 营业收入同比增长60.87%，从2024年一季度的0.23亿元增至2025年一季度的0.37亿元 [1] - 净利润从2024年一季度的-0.1亿元进一步下滑至2025年一季度的-0.17亿元，降幅70% [1] - 净资产收益率为-0.80%，较2024年同期的-0.42%下降90.48个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股23908.09万股，占流通股比例12.6%，较上期减少472.17万股 [1] - 广东能润资产管理有限公司为第一大股东，持股13550.02万股，占比7.14%，持股数量未变 [2] - 胡鑫和龙飞为新进前十大股东，分别持股1206万股和606.51万股 [2] - UBS AG、荆俊清和广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户退出前十大股东 [2] - 韩万通减持400万股，当前持股1040.25万股，占比0.55% [2] 分红政策 - 公司2025年一季度未实施分红送配方案 [2]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易30万（含） - 300万（含）由董事会批准，300万以上由股东会批准[14] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含） - 5%（含）由董事会批准[14] - 与关联法人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含）由股东会批准[14] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 需股东会批准的重大关联交易（除日常购销或服务类）应聘请中介机构评估或审计[15] - 董事会审议关联交易至少审核关联交易背景说明等文件[15] - 股东会审议应披露关联交易需审核独立董事专门会议决议等材料[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东股东会回避表决[16] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易30万以上履行决策程序并披露[21] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上履行决策程序并披露[21] - 与关联人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[21] 关联财务资助与担保审议 - 为关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24][25] - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用披露和审议标准[26] 关联委托理财与日常交易 - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[27] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[27] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易特定股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务交易免关联交易表决和披露[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保免披露[28] - 一方现金认购另一方公开发行证券等免关联交易表决和披露[28] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等免关联交易表决和披露[29] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等免关联交易表决和披露[29] - 一方参与另一方公开招标等（招标等难形成公允价格除外）免关联交易表决和披露[29] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务免关联交易表决和披露[29] - 关联交易定价为国家规定免关联交易表决和披露[29] - 上海证券交易所认定的其他交易免关联交易表决和披露[29] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[29]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长是主要责任人[2] - 制度由公司董事会负责修订和解释[20] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案信息[4][5] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[10] 档案内容 - 报送内幕信息知情人至少包括公司及其相关人员、收购人、提案股东等[5] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等信息[8] 流程与保存 - 内幕信息知情人登记备案流程包括知情人告知、填写档案、审核报备[10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[11] 保密与限制 - 公司通过签订保密协议等方式告知内幕信息知情人保密事宜及法律责任[14] - 内幕信息依法公开披露前，大股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规交易等情况，应核实并追责，2个工作日内报广东证监局备案[18] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关处理[18]

独立董事情况 - 独立董事对2024年度董事会所有议案均投赞成票[5] - 出席1次董事会薪酬与考核委员会会议[8] - 2024年2月22日参加专门会议对关联交易议案发表同意意见[12] - 2024年度未行使特别职权[12] - 现场工作时长为18天[14] 业绩补偿 - 广州国测未完成2022年度业绩承诺，交易方需支付补偿款9,012,037.74元[14] - 2024年11月5日收到补偿款及利息合计9,280,361.90元[14][16] 报告披露与审计 - 按时编制并披露多期报告[17] - 续聘信永中和为2024年度审计机构[17] 薪酬相关 - 2023年第一次临时股东大会通过薪酬标准及决策授权[21] - 2024年4月16日通过2024年度薪酬方案[22] 审计委员会 - 2024年组织召开8次会议，审议12项议案[8]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构并加强沟通[2] - 工作应体现“公平、公正、公开”原则，不得违规[3] - 活动以已公开披露信息交流，泄露未公开重大信息需公告[4][5] 管理原则与目的 - 目的是促进投资者了解认同、获长期市场支持等[8] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[8] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、证券分析师等[9] - 沟通内容涵盖法定信息、发展战略等多方面[10] 管理机制与职责 - 多渠道开展工作，建立重大事件沟通机制[11] - 董事会秘书为管理负责人，董事会办公室负责事务[13][14] - 工作人员需具备多方面任职要求[14] - 主要工作职责包括拟定制度、组织活动等[14][15] 信息披露与沟通 - 可自愿披露信息，遵循公平和诚实信用原则[15] - 召开投资者说明会应便于参与，特定情形及时召开[19][20] - 接受调研妥善接待并履行披露义务，相关人员知会秘书[22] - 与调研方沟通需其出具资料并签署承诺书[23] - 形成书面调研记录，建立事后核实程序[24][25] 平台互动管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复问题[27] - 可通过平台定期举行“上证e访谈”互动[28] - 平台发布信息谨慎客观，保证真实准确完整公平[28] - 已刊载文件原则上不撤回替换，有错漏及时更正标注[28] - 信息披露以符合条件媒体为准，不通过平台披露未公开信息[28] - 答复提问按已披露和未披露情况处理[29] - 违规泄露未公开信息立即发布正式公告[29] - 平台发布信息和答复热点谨慎客观有依据[29] - 不利用平台迎合热点、不当关联或夸大影响[29] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[31] - 未尽事宜按有关规定执行，冲突时依相关规定[31]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 (刘娥平) 本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司"或"梅雁吉 祥")的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥独立董事工作制度》的规定 和要求,恪尽职守、勤勉尽责,认真行使职权,及时了解公司的经营情况,全 面关注公司的发展状况,忠实履行独立董事的职责,积极出席公司相关会议, 认真审议董事会和各专门委员会的议案,充分发挥独立董事的独立作用,维护 了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2024年度本人履行职责的情况述职 如下: 一、独立董事基本情况 (一)个人履历 刘娥平,女,1963年3月出生,博士研究生,财务管理教授,博士生导师。 曾历任中山大学助教、讲师、副教授,现任中山大学教授、博士生导师,同时 担任奥飞娱乐股份有限公司独立董事,2019年5月至今任公司独立董事。 (二)独立性情况说明 根据《上市公司独立董事管理办法》,本人对 2024 年独立性情况进行了 自查,作为公司的独立董事,本人未在公司担 ...