广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会根据 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的有关规定, 在 2023 年度尽职尽责,积极开展工作,认真履行职责。现就 2023 年度工作情况 报告如下: 一、审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由独立董事刘娥平(主任委员)、独立董事倪洁云、 董事温增勇共计 3 名人员组成。审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法 规的规定。 二、审计委员会年度会议召开情况 7、2023年12月11日召开会议,审议通过了《公司会计师事务所选聘制度》、 《公司董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说 明》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构的议案》合计 4 项议案,并提交公司董 事会审议。 2023 年度,董事会审计委员会共召开了 7 次会议,历次会议均由全体委员 出席,具体内容如下: 1 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定,切实履行股 东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，保障公司科学决策，勤勉尽责地开 展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况 汇报如下： 一、2023 年公司整体经营情况回顾 2023 年公司实现营业收入 31,367.46 万元，较上年同期 35.31%;受前期收 购广州国测形成的商誉计提减值准备因素的影响，2023 年度公司归属于上市公 司股东的净利润-10,027.68 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润-10,156.53 万元，未能实现盈利。 报告期内，公司秉承"立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实 现智慧管理"的发展战略，聚焦主业，紧抓机遇，布局新领域、开拓新业务。 一方面不断完善经营管理体系建设，挖掘自有资产的延伸价值，同时开展技术 研发团队合作项目，把握形势变化加速布局新型能源领域和储能项目，积极加 强与新能源领域、储能技术等公司的合作，努力实 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会审计委员会 关于对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,广东梅雁 吉祥水电股份有限公司董事会审计委员会(以下简称"审计委员会")本着客观、 公正、独立的原则,忠诚履职、勤勉尽责,与外部审计机构信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"信永中和")就广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以 下简称"公司")2023年度财务和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论 和沟通,对审计工作安排、审计范围以及审计工作中发现的具体问题进行了充分的 讨论与沟通,督促其按时保质完成审计工作。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司会计师事务 所选聘制度》关于加强外部审计师监督管理的要求,审计委员会对信永中和履职情 况进行全面评估,评估结果如下: 1、独立性评估:信永中和所有职员未在公司任职,未获取除法定审计必要费用 外的任何形式的经济利益;信永中和与本公司之间不存在直接或者间接的相互投资 情况,也不存在密切的经营关系;审计工作组成员和本 ...

广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 2023 年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 公司财务报表 | | | - 合并资产负债表 | 1-2 | | 母公司资产负债表 | 3-4 | | 合并利润表 | 5 | | 母公司利润表 | 6 | | 合并现金流量表 | 7 | | 母公司现金流量表 | 8 | | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 财务报表附注 | 13-103 | No.8. Chaovangmen Beidaiie Dongcheng District, Be 100027 P R China 审计报告 XYZH/2024SZASB0021 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东: 审计意见 r 五喜多所 北京市东城区朝阳门北大街 8号宫华大厦A 版 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 talanhana: 486 10401 8554 2288 我们审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称梅雁吉祥)财 ...

公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况 ...

财务状况 - 公司2023年度经审计的母公司净利润为-84,359,841.82元，未分配利润为301,896,878.49元；合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元，未分配利润为-91,991,042.61元[4] - 公司2023年度营业收入为313,674,689.16元，较上年同期下降35.31%；归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,288,294,545.82元，总资产为2,765,817,022.84元[10] - 公司2023年基本每股收益为-0.0528元/股，较上年同期增长不适用[11] - 公司2023年营业收入分别为77,845,049.95元、75,603,557.45元、84,534,549.76元和75,691,532.00元[12] 经营情况 - 公司2023年经营情况主要专注清洁能源产业，保障水电稳定运营，拥有7座发电站，年设计发电量4.7亿度[16] - 公司地理信息业务受经济形势波动影响，应收账款余额大，加大应收款催收力度，深化内控改革[17] - 控股子公司广州国测新增了多项行业资质，被认定为高新技术企业并获得多个奖项，竞争力进一步加强[17] - 公司与合作方共同投资设立控股子公司粤科润达，开展电解铜箔用涂层钛电极技术开发，积极拓展新材料业务[18] - 公司投资上海安永绿氢能源发展中心，构建氢能储加体系，积极培育并参与氢能相关业务的发展[18] 财务活动 - 公司2023年度现金分红方案已实施完成，向全体股东每股派发现金0.01元，合计派送现金股利18,981,486.79元，占审计后归属于上市公司股东净利润32.80%[127] - 公司2023年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准[127] - 公司2023年度现金及现金等价物净增加额为10,259,464.26元，较上一年度减少了78.12%[189] - 公司2023年度归属于母公司所有者权益减少117,981,121.65元，主要由综合收益总额和利润分配所致[190] - 公司2023年度所有者投入的普通股金额为3,920,000.00元[191] 风险管理 - 公司提高管理团队依法合规和风险管理意识，加强规范运作水平，完善风险管理体系，降低法律风险和经营风险，实现可持续发展[78] - 公司不断加强信息披露管理，提高信息披露质量，确保信息披露的及时、准确和完整[78] - 公司加强投资者关系管理，积极传递公司价值，提升投资者关系管理水平，增强投资者信心，保障投资者利益[78]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司"或"梅雁吉 祥"）的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》)、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥公司独立董事工作制度》的规 定和要求,在2023年度的工作中,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司 相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的独立作用,对董事 会的相关事项发表了事前认可意见及独立意见,维护了公司和股东特别是中小 股东的利益。现将2023年度本人履行职责的情况述职如下: 倪洁云,女,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,律师。 北京大成律师事务所高级合伙人,广东省律协私募基金与股权投资法律专业委 员会副主任,广州仲裁委员会仲裁员,广西玉林仲裁委员会仲裁员,肇庆仲裁 委员会仲裁员,茂名仲裁委员会仲裁员,华东政法大学博士后校外合作导师、 华南理工大学法学院校外导师、华南理工大学工商管理学院 MBA 专业学位研究 生校外导师,广州律协国有资产专业委员会委员,广州律协实习考核委 ...

资产与商誉 - 广州国测相关资产组评估价值为39700万元[3] - 全部商誉账面价值为324710803.67元[9] - 包含商誉的资产组账面价值为620790199.98元[9] 财务数据 - 相关资产组公允价值减去处置费用后净额为311928319.84元[11] - 预测期2024 - 2028年营收增长率1.05% - 48.83%[13] - 稳定期2029年及以后净利润为36364200.00元[13] 减值情况 - 整体商誉减值准备为223790199.98元[16] - 本年商誉减值损失金额为118799251.45元[18] 其他 - 2023年首次业绩下滑超50%且趋势未扭转[20] - 广州国测等预计未来企业所得税率为15%[7]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入31367.47万元，上年度48485.44万元[11][12] - 2023年度营业收入扣除项目合计1671.16万元，上年度1885.00万元[11][12] - 2023年度营业收入扣除后金额29696.30万元，上年度46600.44万元[11][12] 审计情况 - 信永中和会计师事务所2024年4月16日对2023年度财报出具无保留意见审计报告[5] - 事务所核对未发现营业收入扣除情况表与审计资料不一致[6]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2024-008 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议公告 公司第十一届监事会第七次会议，于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室召开。 会议通知于 2024 年 4 月 6 日送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实到会 并参与表决的监事 3 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下 决议： 一、审议通过了《公司 2023 年年度报告》及其摘要 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 监事会对《公司 2023 年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为《公司 2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定， 所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假 记载、 ...