独立董事候选人资格声明 - 候选人袁坚由洛阳浮法玻璃集团提名担任凯盛新能源第十一届董事会独立董事，声明具备任职资格且符合独立性要求 [1] - 候选人拥有5年以上法律、经济、会计等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [1] 法律合规性 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等12项法律法规及交易所规则要求 [1] - 特别列举中纪委、中组部对公务员及领导干部兼职的规范性文件，以及金融监管机构对金融机构独立董事的特殊规定 [1] 独立性标准 - 明确排除八类影响独立性的情形，包括持股超1%或前十大股东关联人、在持股超5%股东单位任职、与公司有重大业务往来等 [2][3] - 强调近12个月内曾存在关联情形的人员亦不符合独立性要求 [3] 职业操守要求 - 候选人近36个月无证监会行政处罚、刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [3] - 声明不存在重大失信记录及其他被交易所认定的不良情形 [3] 履职限制 - 候选人未因连续两次缺席董事会会议被解除过独立董事职务 [4] - 当前兼任境内上市公司独立董事未超3家，且在凯盛新能源连续任职未满六年 [4] 履职承诺 - 承诺遵守所有监管规定，确保履职时间与独立性，不受主要股东或利害关系方影响 [5] - 如任职后出现资格不符情形将主动辞职 [5]

公司治理结构修订 - 拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，这是根据《公司法》2023年修订及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》进行的调整 [5] - 对《公司章程》相关章节及条款作出相应修订，具体修订详情已于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露 [5] - 股东会议事规则也相应修订，包括股东会职权、担保事项审批、临时股东会召集程序等方面的调整 [6][7][8][9] 股东会议程安排 - 会议时间为2025年6月27日上午9:00，地点在公司办公楼三楼会议室，由董事长谢军主持 [3] - 议程包括报告出席情况、宣读议案、股东发言提问、现场表决、计票监票、宣布结果等环节 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [2] 财务业绩表现 - 2024年实现营业收入45.95亿元，同比下降30%；归属于股东的净利润为-6.10亿元，同比由盈转亏 [44] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.94亿元，同比下降374.48% [48] - 加权平均净资产收益率为-14.11%，较上年下降23.02个百分点 [49] 业务发展情况 - 光伏玻璃业务受供需矛盾和产能错配影响，全行业进入深度调整期，产业链价格持续下跌 [44] - 实施"停小建大"策略，分阶段停产小吨位老旧窑炉，提升大吨位先进产能比重，带动生产成本同比下降 [46] - 全年研发投入近2亿元，研发投入强度4.04%，申请专利76项，获得授权35项 [47] 资产与负债状况 - 货币资金1.4亿元，占总资产比例1.14%，较上年减少48.67% [49] - 在建工程33.89亿元，占总资产27.54%，较上年增长91.20%，主要由于新建产能项目完工进度提高 [49] - 短期借款16.41亿元，占总资产13.33%，较上年增长115.67% [49]

独立董事提名 - 提名人提名陈其锁、范保群、袁坚为凯盛新能源第十一届董事会独立董事候选人[1][5][9] 任职资格 - 被提名人需有5年以上履行职责工作经验[1][5][9] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[2][6][10] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3][7][11] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3][7][11] - 近36个月受处罚或谴责人员不能任职[3][7][11] 其他条件 - 袁坚兼任境内上市公司数未超3家[13] - 袁坚在凯盛新能源连续任职未超六年[13] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[13]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[3] 声明信息 - 范保群于2025年5月23日作出声明[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 具备注册会计师职称且有5年以上会计全职工作经验[4] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年5月23日[6]

审计机构聘任 - 公司拟聘任致同为2025年度审计机构，需股东会审议[3] - 2025年董事会会议同意续聘，8票同意，0票反对和弃权[8][9] - 拟支付审计费160万元、内控审计费25万元，与2024年一致[7] 致同相关数据 - 2023年业务收入27.03亿，审计22.05亿，证券5.02亿[4] - 2023年上市公司审计客户257家，收费3.55亿[4] - 截至2024年末，从业人员超六千，合伙人239名[4]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险委员会行使[2] - 公司法定代表人由董事会以全体董事过半数选举产生[2] 资本运作相关 - 公司增加资本方式包括公开向不特定对象发行股份等[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 董事会决定发行新股，决议需经全体董事三分之二以上通过[4] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等，6个月内买卖本公司股票或股权证券所得收益归公司所有[7] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼，特定情况下可自己名义直接诉讼[11] 股东会相关 - 年度股东会需在上一会计年度完结后的六个月内召开，且应于会议召开20个营业日前发出通知[27][28] - 单独或合计持有公司10％以上（含10％）股份的股东可请求召开临时股东会[27] 董事会相关 - 公司董事会由5 - 19名董事组成，外部董事占比二分之一以上，独立董事占比三分之一以上，独立董事至少包括一名会计专业人士[48] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前十日通知全体董事和监事[51] 专门委员会相关 - 审计（或审核）与风险委员会成员为3名以上，过半数成员不得任董事外职务，独立董事至少2名，由会计专业独立董事任召集人[60] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任召集人[68] 高级管理人员相关 - 公司设总裁一名，总裁、副总裁每届任期3年，连聘可连任[71,75] - 在控股股东单位担任非董事行政职务人员不得担任公司高级管理人员，高级管理人员仅在公司领薪[73] 利润分配相关 - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的10%[78,79] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内相关累计支出超最近一期经审计净资产20%且超3000万元或超总资产10%等情形[78,79] 其他 - 董事会专项基金按年销售收入的1‰提取[74] - 相关制度于2025年5月29日经第十届董事会第三十三次会议审议通过[93]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属不具独立性[2] - 近36个月受处罚人员不符要求[3] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 已核实并确认任职资格符合要求[5] 声明时间 - 2025年5月23日[6]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月27日9点在河南洛阳召开[5][26] - 网络投票2025年6月27日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 股东会审议12项议案，包括修订章程、审议年报等[9][10][27] - 议案2025年3、5月相关会议通过，内容刊载指定报刊及上交所公告[10] - 特别决议议案1项，对中小投资者单独计票议案为7、8、9、10[11][12] - 无涉及关联股东回避表决的议案[12] 股权登记 - A股股权登记日为2025/6/23，H股参会事宜见港交所通告[16] 参会登记 - 拟出席现场会议的股东及代理人有登记手续要求[19] 会议安排 - 会期预计不超过一天，费用由出席者自行负责[21] 议案内容 - 需审议批准2024年度报告、利润分配预案等[27] - 需审议批准续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构[27] - 需审议批准第十一届董事会薪酬方案[27] - 需选举第十一届董事会非独立董事与独立董事[27][28] 投票规则 - 董事、独立董事候选人选举按累积投票制投票[30] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等的投票总数[30]

业绩总结 - 2024年公司营业收入45.95亿元，同比下降30%，归属股东净利润 -6.10亿元，由盈转亏[48] - 2024年与2023年相比，归属上市公司股东净利润同比下降254.52%，扣除非经常性损益净利润同比下降434.72%[53] - 2024年基本每股收益 -0.94元/股，同比下降254.10%，扣非后基本每股收益 -0.99元/股，同比下降430.00%[55] - 第四季度归属上市公司股东净利润 -3.63亿元，为四个季度中亏损最多[56] - 报告期公司降本增利约1.25亿元[50] - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -60,993.03万元，期末合并报表未分配利润为 -46,063.83万元[93] - 2024年度母公司实现净利润224.21万元，期末母公司未分配利润为 -65,442.66万元[93] 市场数据 - 到2030年全球新增5500GW清洁能源装机容量中，预计80%来自太阳能[75] - 2024年中国光伏新增装机约277.57GW，同比增长28.3%，累计装机规模约885.68GW[75] - 中国光伏产品连续4年出口超2000亿元[75] - 2025年中国光伏产业将从高增长向高质量发展转型，预计国内光伏装机量增速放缓但前景向好[76] 未来展望 - 2025年公司将围绕相关规划布局，提升先进产能比重，打赢“三大攻坚战”[78] 新产品和新技术研发 - 全年开展研发项目54项，研发投入近2亿元，研发投入强度4.04%[51] 市场扩张和并购 - 洛阳新能源太阳能光伏电池封装材料一期项目累计投资约14.8亿元，A线已投产，B线具备点火条件[49] - 2024年公司以增资方式取得江苏凯盛新材料有限公司74.6%股权，待股东会审议批准[86] 其他新策略 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险委员会行使[15] - 拟对董事会议事规则进行相应修订，董事会接受监事会审计与风险委员会监督[36]