会议审议 - 2024年10月30日召开第十届董事会第二十六次会议及第四次监事会会议，审议通过多项修订议案[2][5] - 《公司章程》修订事项需提交2024年第二次临时股东大会以特别决议案方式审议[3] - 拟修订的《股东大会议事规则》等需提交2024年第二次临时股东大会审议批准[5] 股份相关 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] - 发起人持有的公司股份等有转让限制[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[12] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议，应经全体董事的三分之二以上通过[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[17] - 股东大会等决议违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[18] 控股股东 - 控股股东行使表决权时不得损害股东利益[22] - 控股股东需满足可选出半数以上董事等条件之一[22] - 控股股东单独或与他人一致行动时可行使公司30％以上（含30％）的表决权[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[25] 股东大会 - 年度股东大会应于会议召开20个营业日前发出通知[27] - 临时股东大会应于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知[27] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[32] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年[33] - 公司董事选举实行累积投票制[33] 委员会职责 - 审计委员会需考虑报告及账目中重大或不寻常事项[39] - 战略委员会对公司长期发展战略规划等进行研究并提建议[40] - 提名委员会研究董事等人员选择标准和程序并提建议[41] 监事会 - 监事会由六名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[46] - 独立监事连任时间不得超过六年[46] - 监事会决议需三分之二以上监事会成员表决通过[49] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年不得担任公司董监高等[49][50] - 担任破产清算公司董事且负个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任公司董监高等[50] 利润分配 - 公司应提取税后利润的10%列入法定公积金，提取利润的5%-10%列入法定公益金[57] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[57] - 公司拟实施现金分红，需满足该年度盈利等条件[58] 公司合并分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[64] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可以不经股东会决议[64] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[65] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[66] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[66] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[67]

公司信息 - 公司名称为凯盛新能源股份有限公司，前身为洛陽玻璃股份有限公司，股份编号为01108[2] 登记变更 - 2024年11月1日起，公司香港过户登记分处更换为香港中央证券登记有限公司[3] - 2024年11月1日起，股份过户及登记手续申请应递交至香港中央证券办理[4] - 2024年10月31日下午4时30分后未领取股票，可于2024年11月1日起从香港中央证券领取[4] 董事会构成 - 董事会有3名执行董事：谢军、章榕、何清波[6] - 董事会有3名非执行董事：张冲、孙仕忠、潘锦功[6] - 董事会有4名独立非执行董事：张雅娟、陈其锁、范保群、袁坚[6]

会议安排 - 公司将于2024年10月30日召开董事会会议[3] 会议审议 - 董事会会议将审议公司及附属公司截至2024年9月30日止九个月未经审计的业绩[3] 董事会构成 - 公告日期董事会包括三名执行董事、三名非执行董事及四名独立非执行董事[3]

人事变动 - 公司执行董事、董事会秘书王蕾蕾因工作调整辞职[2] - 财务总监陈红照代行董事会秘书职责，辞去副总裁职务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月18日[5]

独立董事制度 - 制定独立董事年报工作制度明确职责、健全内控[2] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[2] - 每个会计年度至少安排独立董事实地考察一次[2] 审计相关 - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等材料[2] - 独立董事通过审计委员会检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师情况[2] - 年报编制期间，独立董事在审计前后与注册会计师沟通[3] 意见发表 - 独立董事就年报中损害权益事项发表独立意见[4] - 独立董事审核报告期内持续关连交易并发表意见[4] - 独立董事对年报事项有异议，半数以上同意可聘请外部机构[4] 报告确认 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[4]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对其可行性、预计收益等重新论证[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[8] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[10] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[10] - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[10] 流动资金补充 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[12] 协议签订与变更 - 募集资金到位后，公司应在1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[5] - 上述协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[6] 资金用途变更 - 变更募集资金用途，应经董事会审议通过后公告，并履行股东会审议程序[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[20] 资金检查与报告 - 公司审计部每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] 办法生效 - 本办法由董事会负责制订、修改和解释，自董事会批准之日起生效[28]

内幕信息界定 - 制度适用公司及下属部门、超50%控股子公司等[2] - 一年内重大资产买卖超公司资产30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押超30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 董、超1/3监事或经理变动属内幕信息[6] 内幕人员规定 - 内幕信息知情人员含董监高及5%以上股东相关人员等[8] 保密要求 - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表数据[10] - 控股股东筹划重大事项前要做保密预案并签协议[11] 档案管理 - 内幕信息公开前公司填知情人档案[13] - 下属单位内幕信息上报董事长和董秘[13] - 内幕信息公开后5个工作日报送知情人档案及进程备忘录[16] - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[16] 违规处理 - 公司发现内幕交易2个工作日报送处理结果[16] - 董事会自查和处罚结果2个工作日报河南证监局[18] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[18]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 拟聘任需提前五个交易日向证券交易所备案[7] - 交易所五个交易日后未提异议可召开会议聘任[7] 董事会秘书解聘 - 特定情形下，公司应一个月内解聘[9] 职责代行与聘任期限 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] 培训与考核 - 候选人需参加资格培训，履职参加后续培训[15] - 应接受上海证券交易所必要考核[15]

凯盛新能源股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司)及下属子公司（以 下统称集团)重大信息内部报告工作，根据《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）证券及期货事务监察委员会 所发表的《内幕消息披露指引》及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等相关规定，制订本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 重大信息报告义务的人员和单位应当及时报告。 第三条 重大信息报告义务人（以下简称报告人）包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参 股公司的负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股份的股东； （五）公司其他由于 ...

凯盛新能源股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高 信息披露工作质量，保护公司和股东﹑债权人的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 信息披露事务管理》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、证券及期 货事务监察委员会所发表的《内幕消息披露指引》、《企业管治守则》等法规及 /或指引之规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露"是指在规定 的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达 证券监管部门、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司。 第三条 信息披露管理制度由董事会负责建立，董事会应保证制度的有效 实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准 确、完整。 第四条 信息披露义务人是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股 东或者存托凭证持有人 ...