绿色低碳发展 - 绿色低碳发展已成为经济转型的主旋律，赛得利(南通)纤维有限公司通过创新绿色科技重塑纺织业可持续发展新范式 [1] - 公司作为金鹰集团核心生产基地，采用全球领先的闭环生产工艺，打造从原料到成品的全链条绿色解决方案 [1] 全球布局与可持续管理 - 金鹰集团资产超350亿美元，业务遍布6个国家，旗下赛得利集团在中国拥有15家工厂，纤维素纤维产能稳居全球前列 [2] - 公司在印尼和巴西拥有可持续管理的林地，每天种植高达150万棵树，木材通过自有物流网络运送到生产线 [2] 莱赛尔纤维的环保特性 - 莱赛尔纤维被誉为"绿色纤维"，兼具棉的透气、丝的光泽和涤纶的强度，是高端服装和家纺的理想选择 [3] - 采用闭环生产工艺，生产溶剂回收率达99.7%，纤维可在28天内完成生物降解，缓解微塑料污染 [3] - 纤维原料来自国际认证的种植林，干湿强度高、疵点少、性能稳定均一 [3] 绿色智造与技术创新 - 园区铺设分布式光伏项目，年发电量达2100万千瓦时，配合全太阳能路灯系统构建清洁能源体系 [4] - 一期年产10万吨的新溶剂法纤维素纤维项目从破土动工到第一批产品下线仅用15个月 [4] - 公司拥有14项专利，参与95次招投标并取得12项行政许可，技术突破如"逆流再生离子交换器"提升设备效率20% [4] 企业文化与社会责任 - 员工积极参与植树节和净滩活动，践行"工业与自然和谐共生"理念 [5] - 集团创始人陈江和累计在华捐赠超5亿元，支持教育、乡村振兴等公益事业 [5] 未来展望 - 公司将在"双碳"目标指引下扩大规模，深耕绿色发展，巩固行业环保标杆地位 [6] - 致力于满足市场对可持续产品的需求，为纺织业注入绿色生命力 [6]

跨国公司助力山东绿色低碳高质量发展 - 第六届跨国公司领导人青岛峰会举行"投资中国"投资交流合作会山东专场，公布"跨国公司助力山东绿色低碳高质量发展先行区建设典型案例" [1] - 10个典型案例从全省16市征集的52个案例中精选而出，涵盖智能制造、生物医药、高端装备、石化产业、农牧食品、新材料等多个领域 [4] - 案例展示山东与跨国公司优势互补、互利共赢的典范，体现山东作为全国首个绿色低碳高质量发展先行区的责任答卷 [4] 智能制造领域投资 - 斯凯孚集团追加投资5亿元在济南建设二期厂房和全球商用车研发中心 [4] - 海克斯康投资21亿元在青岛建设技术研发中心和大中华区总部办公中心，打造全球标杆工厂 [4] - 株式会社小松制作所投资106亿元在济宁建设全球智能制造产业基地 [8] 生物医药与高端装备领域投资 - 阿斯利康投资7.5亿美元在青岛建设零碳工厂的吸入气雾剂生产供应基地和区域总部 [4] - 德国采埃孚连续3次增资1.4亿欧元在日照建设全球首个安全气囊一体成型项目 [8] 石化与新材料领域投资 - 科威特石化工业公司以6.38亿美元入股万华石化公司，持股比例25% [5] - 汉高乐泰投资1.2亿欧元在烟台打造德国汉高全球最大单体投资项目 [7] - 新加坡金鹰集团投资济宁年产60万吨莱赛尔纤维项目110亿元，亚太森博日照系列项目累计投资近300亿元 [8] 农牧食品领域投资 - 美国欧喜（OSI）在威海累计实际到账外资超过1.4亿美元建设农牧增资项目 [6] - 希杰集团累计总投资5.8亿美元在聊城建设生物科技项目，自2004年以来10次扩建 [9]

跨国公司领导人青岛峰会 - 第六届跨国公司领导人青岛峰会以"链接世界·合作共赢"为主题，汇聚15个国家140余家跨国企业，成为观察中国与跨国资本互动的重要窗口 [1] - 山东作为中国唯一拥有全部41个工业大类的省份，以其产业生态与开放姿态成为跨国公司布局中国的关键坐标 [1] 产业基石 - 山东产业基础涵盖31个行业大类、207个行业小类，形成"全链条覆盖+细分领域深耕"的特质，吸引全球资本深度嵌入 [5] - 路易达孚集团投资70亿元建设青岛食品科技产业园，从签约到土地竞拍仅用3个月，体现"青岛速度" [5] - 安迈铝业在青岛布局27年，新建煅烧氧化铝厂为半导体、电动汽车电池等领域提供核心原材料，2024年将镁铝尖晶石生产线从欧洲迁至山东 [5][6] - 海尔卡奥斯工业互联网平台服务15个行业16万家企业，打造"中日IT人才跨境循环"模式输送万名复合型IT人才 [6] 制度创新 - 山东自贸试验区青岛片区汇集182个世界500强企业投资项目，在医疗设备、集成电路等领域形成产业集群 [7] - 新加坡金鹰集团投资百亿元的莱赛尔生产基地依托自贸试验区政策突破，建成后山东将成为世界最大莱赛尔纤维生产基地 [10] - 中亚基金总规模5亿美元落户青岛，重点支持中亚国家清洁能源、基础设施项目，与22国51个园区建立合作 [10] - 山东省国资委"首席科学家制度"2024年向省属企业科研骨干发放奖励1.24亿元 [10] 资本赋能 - 惠鲁金创基金总规模100亿元，采用"跟投对赌+周期考核"机制，5%额度用于投早投小投硬科技，已投资浪潮、达因药业等企业 [11] - 恒丰银行跨境金融服务2024年贸易融资规模同比增长37%，助力费尼亚集团实现供应链本土化率93% [12] 未来产业 - 华为在山东落地近100个创新案例，支撑23个垂类大模型开发，与山能集团合作的矿山大模型提升效率30%以上 [13] - 沙特国际电力和水务公司滨州海水淡化项目通过本土化技术创新降低成本40%，2024年山东新能源装机突破1.3亿千瓦 [16] - 跨国公司在山东海上风电、氢能储运等领域投资占比达35%，体现绿色转型协同创新潜力 [16]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月20日上午09:00在南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室召开 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 2024年度财务表现 - 2024年营业收入66,250.72万元，同比增长39.76%，其中粘胶短纤业务收入48,075.17万元，同比增长45.11% [2] - 营业利润-48,405.52万元，较上年-26,567.04万元进一步恶化，主要由于资产减值损失增加18,892.03万元 [3][4] - 净利润-48,256.98万元，较上年-22,746.43万元亏损扩大 [3] - 经营活动现金流净额-15,416.19万元，较上年-17,047.89万元略有改善 [6] 业务板块表现 - 粘胶短纤产品毛利-4,474.14万元，较上年-7,362.60万元减亏2,906.35万元，销售单价同比上升4.04% [3] - PET发泡材料收入4,429.74万元，同比增长59.45%，但毛利-1,389.25万元，较上年-962.06万元恶化 [3][4] - 风电领域PET订单11,658立方米，非风电业务销售额同比增长约50% [9] 资产与负债状况 - 总资产148,443.96万元，同比下降6.62%，其中固定资产净额86,824.91万元，增长33.17% [5] - 负债合计106,733.48万元，同比增长55.79%，短期借款11,764.70万元，增长204.35% [5] - 未分配利润-74,376.05万元，较上年-29,503.83万元进一步恶化 [5] 重大资产重组进展 - 拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺100%股权，实现业务转型 [10] - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，下游应用广泛，进口替代空间大 [10] - 重组将置出亏损业务，注入盈利能力较强的优质资产 [10] 2025年经营计划 - 计划营业收入8亿元，期间费用控制在12,000万元 [16] - 莱赛尔纤维1号线已实现满产，产品质量合格率90%以上，优等品率50%以上 [8] - 2024年申请专利43项，其中发明专利35项，获得授权专利14项 [10] 其他重要事项 - 拟变更会计师事务所为中兴华，2025年度审计费用合计75万元 [39][40] - 拟投保董监高责任保险，保额不超过1亿元，保费不超过50万元 [44] - 2024年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本 [30]

行业概况 - 中国新型纺织纤维行业正处于高速发展黄金期，2024年市场规模约3400亿元，同比增长18.67%，预计2025年将跨越4000亿元门槛 [1][15] - 行业呈现消费升级与工业应用双轮驱动态势，终端消费者对功能性纺织品需求攀升，产业用纺织品在医疗、建筑、航天等高端领域渗透率提高 [1][15] - 生物基纤维（如PLA、莱赛尔）凭借技术突破和产业化进展成为行业绿色化、高端化转型的核心引擎，正加速替代传统材料 [1][15] 分类与技术特点 - 新型纺织纤维按原料来源分为天然改性纤维、再生纤维、合成纤维和无机纤维，按功能分为高性能纤维、智能纤维和环保纤维，按技术分为纳米纤维和复合纤维 [3][5] - 相比传统纤维，新型纤维在原料（生物基/高科技合成）、性能（高强度/智能响应）、环保性（可降解/低能耗）和应用领域（医疗/航天/智能穿戴）上具有显著优势，但生产成本较高 [5][6] 发展历程 - 行业经历了四个阶段：1980-1995年引进消化国外技术，1995-2005年自主研发探索（如竹纤维、大豆蛋白纤维），2005-2015年产业化快速发展（Lyocell国产化），2015年至今向高质量发展转型（生物基/绿色制造/智能纤维突破） [7] 产业链结构 - 产业链涵盖上游生物基/石化原料供应、中游熔融纺丝/湿法纺丝制造（长三角、珠三角产业集群），下游应用从服装向医疗、智能穿戴、航天等高端领域延伸，正向"绿色原料-智能生产-高值应用"升级 [9] 市场现状 - 2024年中国化纤总产量7475万吨（+8.8%），其中莱赛尔纤维增长27.4%，涤纶长丝/氨纶维持10%增幅；2025年一季度化纤产量2063万吨（+6.47%） [11] - 2024年纺织行业营业收入48,353.66亿元（+3.87%），利润总额1,850.62亿元（+7.45%）；2025年一季度营业收入10,741.39亿元（+0.9%），利润260.77亿元（+0.54%） [13] 竞争格局 - 行业呈"金字塔式"格局：恒力石化、荣盛石化等龙头企业占35%高端市场份额（年产能>30万吨），中复神鹰、赛得利等专精特新企业在碳纤维、莱赛尔细分领域市占率超20%，比亚迪电子等跨界企业布局智能纤维 [17][18] - 恒力石化构建可降解材料/功能性聚酯/高端纤维五大产品矩阵，2024年聚酯产品收入逆势增长22.43%至358.74亿元；桐昆股份2024年化纤收入925.12亿元（+23.45%），聚酯纤维5G工厂获工信部认可 [20][22] 未来趋势 - 高端化与智能化：高性能/智能纤维研发加速，如鲁泰纺织"5G+工业互联网"工厂实现万锭用工降至15人，效率提升30% [24] - 绿色化：生物基纤维（如恒逸石化碳排放降50%）、可降解纤维推动行业可持续发展 [25][26] - 国际化与多元化：通过"一带一路"拓展海外市场，满足医疗/汽车/能源等领域轻量化、可回收需求（如新能源汽车内饰材料需求年增40%） [27][28]

水稻新品种新技术中试研发平台 - 四川省水稻新品种新技术中试研发平台每年可为300个以上水稻品种和20项以上生产技术进行筛选、验证或改良等中试服务 [5][7] - 平台累计输出600多个中试水稻品种，30多个优秀品种 [6] - 采用精准条播、暗化育秧、轨道运输等技术，节约25%的用种量，每亩水稻可减少20元用种成本 [7] 智锂物联重卡换电装备智能制造基地 - 产品填补四川相关领域空白，市场占有率升至全国第二位 [5] - 2023年8月投产以来，今年销售收入预计是去年的3倍 [8] - 已更新10余个产品谱系，每个产品的生命周期最多7个月 [8] - 由欧阳明高院士工作站孵化落地，已在宜宾转化应用11项动力电池关键核心技术，孵化科创企业23家 [8] 丝丽雅集团有限公司莱赛尔产线 - 西部地区最大的莱赛尔制造基地，年产5万吨，较传统产线能耗降低15%，污染物排放减少90%以上 [9] - 正加快布局年产35万吨的莱赛尔产线，规模将跃升为全国第二位 [9] - 联合东华大学、宜宾学院等高校实现浆粕预处理环节无人化、智能化生产 [9] 博雅新材料科技有限公司 - 年产3.5万千克LYSO（硅酸钇镥闪烁晶体），国内市场占有率达82.2%，全球市场占有率达30.8% [9][10] - 获得多国LYSO专利的独家使用权，巩固了在LYSO商业应用领域的全球领先地位 [10] 高景太阳能科技有限公司 - 硅片出货量居全国前三位，研发工程师米家东牵头开展降耗提效，电耗已降低10% [11] - 米家东入选2024年度"宜宾英才计划"，将获得人才绿卡 [11] 眉山市新能源新材料融合创新中心 - 运行不到一年，已入驻15个项目 [5][12] - 眉山出台化工中试基地和中试项目管理办法，审批时间缩短至2个月 [12] - 年产50吨锂镁合金工程化示范生产线项目从科研到产业化仅用5个月时间 [12] 创新型企业增长 - 近三年，眉山市创新型企业年均增长51.2%，企业创新投入占全市R&D经费90%以上 [10]

主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]

主营业务变更 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务 [3] - 交易后将主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [3] - 滚动功能部件广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业 [3] 交易目的 - 助力公司向新质生产力方向转型升级 [5] - 提高公司资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力 [5] - 拓展未来发展空间，提升公司价值 [5] - 维护中小股东利益 [5] 标的公司情况 - 南京工艺主要产品下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等 [5] - 营业收入和归母净利润保持稳定增长 [5] - 深耕滚动功能部件行业60余年，积累大量经验 [5] - 在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等方面建立扎实研发体系 [5] - 中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，有望在进口替代中占据份额 [5] 公司现状 - 2022-2024年归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元 [7] - 2025年一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24% [7] - 2025年一季度归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [7] - 2025年一季度扣非净利润-5390.76万元，同比下降63.37% [7] 历史收购情况 - 2020年12月以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55% [7] - 形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值0.8亿元 [7] - 2021-2022年上海越科承诺净利润7000万元和8000万元，实际亏损3270.49万元和1183.79万元 [7] - 2021年全额计提商誉减值2.49亿元 [7] 交易细节 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元 [8] - 新工集团拟认购不低于1亿元 [8] - 募集资金用于支付现金对价、建设募投项目和补充流动资金 [8] - 募投项目拟使用募集资金4.19亿元 [8] - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [9] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [9]

重组方案核心 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 交易总作价16 07亿元 同时置出原业务资产及负债作价7 29亿元 差额8 77亿元通过股份及现金支付完成 [2][4] - 交易方案包含三部分：1)重大资产置换 以公司全部资产负债置换新工集团持有的南京工艺52 98%股份等值部分 2)发行股份及支付现金购买剩余47 02%股份 涉及13名交易对象 3)募集配套资金不超过5亿元 新工集团承诺认购不低于1亿元 [4][5] - 交易完成后公司主营业务将从粘胶短纤等传统化工业务变更为滚动功能部件的研发生产及销售 [2][5] 财务影响 - 交易后公司归母净利润预计从2024年亏损4 49亿元转为盈利4 10亿元 实现扭亏为盈 基本每股收益从-1 22元/股提升至0 73元/股 增幅160% [10][12] - 资产负债率从71 9%降至32 62% 降幅54 63% 归属于母公司所有者权益增长61 21亿元 增幅144 44% [12] - 营业收入从6 63亿元降至4 97亿元 减少24 99% 反映业务结构调整 [12] 战略转型背景 - 公司传统化纤业务连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超8亿元 其中2024年亏损4 49亿元 业务可持续性存疑 [8] - 南京工艺所属滚动功能部件行业处于进口替代黄金期 符合高端装备国产化战略 标的资产评估值16 07亿元 交易方对部分资产提供业绩承诺 [6][8] - 控股股东新工集团及实际控制人南京市国资委在交易后持股比例42 91% 控制权不变 [6] 交易进展与市场反应 - 交易需经股东大会及监管机构批准 交易对方所获股份限售期为3年 [12][13] - 业内人士评价此次重组为地方国资"盘活存量 培育增量"典型案例 旨在化解退市风险并培育新产业龙头 [13]