公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订公司章程及相关内控制度，修订内容包括法定代表人职责、股份转让规则、股东权利义务等[1] - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人责任条款[1] - 公司股份转让规则调整，删除发起人股份转让限制条款，保留董监高股份转让限制[3][4] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅公司会计账簿权利[7] 公司治理结构 - 公司治理架构调整为股东会、董事会和高级管理层，取消监事会设置[1] - 股东会职权范围调整，删除审议监事会报告条款，增加审议变更募集资金用途等事项[20] - 董事会决策权限扩大，可获授权对发行公司债券等事项作出决议[20] 股东权利保护 - 中小股东权益保护机制强化，单独计票要求扩展至所有影响中小投资者利益的重大事项[50] - 股东提案权门槛降低，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案[35] - 股东诉讼权利完善，明确股东可对无效决议提起诉讼的情形[10] 关联交易与担保 - 对外担保审批标准调整，新增对股东及实际控制人担保的特殊表决要求[21] - 关联交易披露要求强化，明确控股股东及实际控制人的诚信义务[16] - 财务资助审批标准明确，单笔金额超净资产10%需提交股东会审议[23] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人信息披露义务细化，要求及时告知公司重大事件[17] - 股东大会通知内容标准化，必须包含网络投票安排等要素[37] - 董事候选人信息披露要求明确，需披露教育背景、持股情况等[38]

董事及高管变动情况 - 非独立董事陈清华、总工程师何亚、安全总监汪卫东于2025年6月3日因工作调整离任，原定任期均为2026年12月27日到期，三人均未在上市公司及其控股子公司继续任职且不存在未履行承诺事项 [1] - 陈清华离任不会影响董事会正常运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效，公司对其贡献表示感谢 [1] - 何亚与汪卫东的辞职报告自送达董事会之日起生效，两人均未持有公司股票且完成工作交接，公司对二人贡献表示感谢 [1] 董事补选情况 - 2025年6月4日董事会补选陈伟东、张雷为非独立董事候选人，任期需经股东大会批准至第三届董事会届满 [1][3] - 陈伟东现任徐矿集团副总经理兼董事会秘书，拥有24年能源行业管理经验，未持有公司股份且符合董事任职条件 [4] - 张雷现任徐矿集团副总经理，拥有22年煤矿技术管理经验，曾担任公司职工监事，未持有股份且符合任职条件 [6][7] 独立董事及高管补选 - 董事会补选杨思光为独立董事候选人，其曾任青海能源集团副董事长，现任专职董事，未持股且符合条件 [8][9][10] - 聘任解庆典为安全总监，其拥有14年煤矿安全管理经验，现任徐矿集团安全监察部副部长，未持股且符合条件 [11][12] 人事变动程序 - 所有补选人员均经董事会提名委员会资格审查，相关议案已通过第三届董事会第十二次会议审议 [1][3] - 董事补选事项需提交股东大会审议，安全总监聘任自董事会审议通过后生效 [1][3]

监事会会议召开情况 - 江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年6月4日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月23日以书面送达或电子邮件形式发出 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事4名，监事会主席陈宁因公务缺席 [1] - 会议由监事会成员共同推举庄建伟主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为4票同意（100%），0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议，拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》 [1] - 董事会审计合规委员会将行使原监事会职权，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》修改《公司章程》 [1] - 拟免去陈宁监事会主席及监事职务，免去庄建伟、苏丁非职工监事职务，公司不再设职工监事 [1] - 股东大会审议通过前，监事会将继续履行法定职责 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月20日14点30分在江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店召开[4] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1][4] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括：取消监事会、修订《公司章程》、部分内控制度、第三届董事会独立董事候选人[3][9] - 累积投票议案为补选2名非独立董事，候选人为陈伟东和张雷[3][9] - 所有议案已通过2025年6月4日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议审议[3] 股东投票规则 - A股股东需在2025年6月13日股权登记日收市后登记在册方可行使表决权[6][7] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次使用需完成身份认证[5] - 采用累积投票制选举董事时，股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数[9][10] 会议登记事项 - 集中登记时间为2025年6月17日9:00-11:00和14:00-17:00，地点为江苏省徐州市云龙区钱塘路7号公司总部[7][8] - 支持现场、信函、传真及电子邮箱(dshbgs@xknygf.com)四种登记方式，需提供股东账户及身份证明文件[8]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 半年度报告应在上半年结束之日起二个月内披露[9] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十需披露[14] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产百分之三十需披露[14] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况发生较大变化需披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[17] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[17] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[17] - 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[13] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事、高级管理人员等对信息披露负有相应责任[34][35] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[45] 信息披露程序 - 定期报告和临时公告有各自的草拟、审核、通报、发布程序[27][28] - 重大信息报告应在24小时内完成[27][28] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] 信息保存 - 公司暂缓、豁免披露信息保存期限为十年[25] - 董事会办公室对信息披露文件及公告归档保存[29] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件10年[36] 关联关系 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[56] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[56] - 过去或未来12个月内符合条件的法人、自然人为关联人[56] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[52] - 各部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处分责任人[52] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[53] 制度管理 - 本制度由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行[55] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[32] - 独立董事和审计合规委员会定期检查信息披露事务管理制度[33] 股票交易限制 - 公司董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内申报并公告[48] - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[48] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[49] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[49] 其他 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[42] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[55] - 持有公司5%以上股份的股东等信息披露事务参照本制度[57]

回购适用情形与条件 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[2] - 为维护公司价值及股东权益回购需满足连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%等条件[3] - 公司股票上市已满6个月是回购股份应符合的条件[6] 回购数量与价格 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[7] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%需说明合理性[8] 回购期限与交易限制 - 因部分情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超过12个月，因特定情形不超过3个月[8][9] - 以集中竞价方式回购股份在特定期间不得进行，部分情形除外[10] 人员减持限制与信息披露 - 公司董事等特定人员在特定期间不得直接或间接减持公司股份[11] - 公司应披露向相关股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划及回复[11] 提议与审议 - 提议人拟提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司因部分情形回购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 特定情形回购股份应在相关事实发生或收到提议之日起10个交易日内召开董事会审议[16] 信息披露时间 - 公司应在披露回购方案后5个交易日内披露前10大股东和前10大无限售条件股东信息[17] - 回购期间，回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在3个交易日内披露进展[17] - 公司应在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展[17] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[18] 股份注销与减持 - 公司拟注销回购股份，需向上海证券交易所提交申请及相关证明[20] - 特定情形回购的股份可在披露结果12个月后减持，但部分期间除外[22] 出售已回购股份 - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，需在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[23] - 每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[24] - 在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[24] - 出售已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应自该事实发生之日起3个交易日内披露[24] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或出售计划实施完毕，应在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[25] 其他规定 - 公司回购的股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经公司股东会决议[25] - 公司董事会披露回购股份方案时，需将相关信息知情人名单报送上海证券交易所[27] - 公司内部人员违反回购制度规定，公司有权采取责令改正等措施处罚，涉及犯罪将移交相关部门查处[28] - 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以最近一次公告的总股本为准[30] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[30]

上市与股权结构 - 公司于2023年3月29日在上海证券交易所上市，首次发行688,888,889股[7] - 公司注册资本为6,888,888,889元[7] - 徐州矿务集团有限公司认购257,435.00万股，占比58.30%[14] - 徐矿集团陕西能源化工有限公司认购188,570.00万股，占比33.00%[14] - 江苏省能源投资有限公司认购53,995.00万股，占比8.70%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东会相关 - 交易涉及资产总额等多项指标超规定比例需股东会审议[39][40] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括职工董事1名，独立董事4名[80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[89] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，上半年结束2个月内报送中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，要建立党的工作机构等[140] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变化等[144]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[4] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[5] 信息披露与平台建设 - 其他公共传媒披露信息不先于指定报纸和网站[6] - 重视网络沟通平台建设，官网开设专栏[6] 管理职责与人员安排 - 董事会秘书负责工作，董事会办公室为职能部门[10] - 职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 特定对象接待 - 特定对象调研等需提前预约[14] - 现场接待由董事会秘书统一安排[14] - 办公室确认身份并指派两人以上陪同[14] - 指定专人回答问题并记录谈话内容[15] - 特定对象发布信息需经核对和复核同意[15] 其他规定 - 接待文件存档期限为三年[15] - 业绩说明会沟通不提供内幕信息，现场需直播并公告[15] - 制度由董事会拟定、修改、解释并监督执行[18] - 制度自董事会通过生效，修改亦同[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满经审议可连任[6] - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议与表决 - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为书面投票，可现场或通讯表决[13] 记录与细则 - 会议记录保存期为十年[13] - 工作细则由董事会负责拟定、修改等[15] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[17]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事4名，董事会成员变更时，独立董事应占三分之一以上[2] - 部分人员不得担任独立董事，如特定持股股东及其直系亲属等[4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[8] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 有违法违规记录等情况不得为独立董事候选人[9][10] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人员[10] 独立董事履职要求 - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12][13] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 审计合规委员会成员为3名独立董事，由会计专业人士担任召集人[20] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 独立董事行使特定职权应取得全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超两名独立董事委托[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，视为不能履职[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人，可自行召集[17] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 发现违规可向中国证监会和证券交易所报告[19] 独立董事信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 履职工作记录及公司提供资料应妥善保存十年[23] 公司对独立董事支持 - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[25] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期[25] - 董事会秘书应为独立董事履行职责提供协助[25] - 行使职权时公司有关人员应积极配合[25] - 聘请中介机构等合理费用由公司承担[26] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过，公司支付并披露[27] - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[27] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[29]