利润分配方案 - 公司2024年年度股东会于2025年5月15日审议通过利润分配方案 [1] - 分配方案以总股本6,888,888,889股为基数，每股派发现金红利0.122元（含税），共计派发现金红利840,444,444.46元 [1] - 差异化分红送转不适用 [1] 分红实施时间 - A股股权登记日为2025年6月30日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年7月1日 [1][2] 分红派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 特定股东（如徐州矿务集团有限公司等）的现金红利由公司直接发放 [2] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10% [2][3] - 有限售条件流通股自然人股东和证券投资基金税负10%，税后每股实际派发0.1098元 [4] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股派发0.1098元 [4] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股派发0.1098元 [4] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，每股实际派发0.122元 [5] 咨询方式 - 权益分派事项可通过公司董事会办公室联系，电话0516-85320939 [5]

利润分配 - 2025年5月15日经2024年年度股东会审议通过利润分配方案[3] - 以总股本6,888,888,889股为基数，每股派现0.122元，共派840,444,444.46元[4][6] 时间安排 - A股股权登记日为2025/6/30，除权（息）日和发放日为2025/7/1[3][7] 红利派发 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司派发，部分股东公司直放[8][9] 税负情况 - 不同股东类型有不同税负标准[10][11][12][13][14] 咨询方式 - 权益分派事项可联系董事会办公室，电话0516 - 85320939[15]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，于2025年6月20日在江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店召开，同时通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票 [1][2][3] - 公司已于2025年6月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》等媒体发布召开通知，公告会议时间、地点、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议与网络投票时间安排：现场会议如期举行，网络投票通过交易系统平台（9:15-11:30，13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00）同步进行 [3] 出席会议人员情况 - 出席股东总数651名，代表有表决权股份，其中现场出席股东及代理人2名，网络投票股东649名 [3][4] - 中小投资者股东共计650名，定义为除实际控制人、持股5%以上股东及董监高外的其他股东 [4] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，其资格经律师验证合法有效 [4] 审议议案与表决结果 - 审议议案包括特别决议议案（需三分之二以上表决权通过）和普通决议议案（需过半数表决权通过），内容与公告一致，未发生实质性修改 [5][6][8] - 议案1（未明确名称）获99.9526%同意票，反对票占比0.0457%，弃权票0.0017% [5] - 议案2（未明确名称）获99.9182%同意票，反对票占比0.0645%，弃权票0.0173% [6] - 议案3（未明确名称）获99.9698%同意票，中小股东同意率达99.5132% [6] - 议案4涉及董事选举，采用累积投票制：陈伟东获99.8644%同意票（中小股东97.8099%），张雷获99.8660%同意票（中小股东97.8355%） [6][7][8] 法律程序合规性结论 - 股东大会召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2][8][9] - 表决结果合法有效，特别决议议案与普通决议议案均达到法定通过比例 [8][9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店三楼海苏厅召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份比例为81.7448% [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事长于洋主持本次会议，董事邓国新、独立董事郭中华因公务原因缺席 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1（A股股东表决）：同意票数5,628,642,793（99.9526%），反对2,575,443（0.0457%），弃权92,600（0.0017%） [1] - 非累积投票议案2（A股股东表决）：同意票数5,626,706,993（99.9182%），反对3,637,443（0.0645%），弃权966,400（0.0173%） [1] - 非累积投票议案3（A股股东表决）：同意票数5,629,614,693（99.9698%），反对1,561,343（0.0277%），弃权134,800（0.0025%） [1] - 累积投票议案涉及第三届董事会非独立董事选举，得票数占出席有效表决权比例未披露具体数据 [1] 律师见证与程序合规性 - 律师颜强、王斑确认会议召集程序、表决结果等符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2] - 股东大会决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 [3]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为651人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为5,631,310,836股，占比81.7448%[4] 议案表决情况 - 《关于江苏徐矿能源股份有限公司修订〈公司章程〉的议案》同意票数5,626,706,993，比例99.9182%[9] - 《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司部分内控制度的议案》同意票数5,628,642,793，比例99.9526%[8] - 《关于补选江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》同意票数5,629,614,693，比例99.9698%[9] 董事选举情况 - 选举陈伟东为第三届董事会非独立董事议案得票数5,623,679,188，占比99.8644%[9] - 选举张雷为第三届董事会非独立董事议案得票数5,623,768,363，占比99.8660%[10] 5%以下股东表决情况 - 对补选独立董事候选人议案同意票数346,774,390，比例99.5132%[10] - 对选举陈伟东为非独立董事议案同意票数340,838,885，比例97.8099%[10] - 对选举张雷为非独立董事议案同意票数340,928,060，比例97.8355%[10]

股东大会信息 - 2025年6月5日公告召开第二次临时股东大会通知，6月20日现场会议召开，当日9:15 - 15:00网络投票[4][5] - 出席股东651名，代表股份5,631,310,836股，占比81.7448%[6] 议案表决情况 - 《修订〈公司章程〉的议案》同意5,628,642,793股，占比99.9526%[13] - 《修订部分内控制度的议案》同意5,626,706,993股，占比99.9182%[14] - 《补选独立董事候选人的议案》同意5,629,614,693股，占比99.9698%[14] - 《选举陈伟东为非独立董事的议案》同意5,623,679,188股，占比99.8644%[15] - 《选举张雷为非独立董事的议案》同意5,623,768,363股，占比99.8660%[16][17]

股东大会时间安排 - 本次股东大会股权登记日为2025年6月13日[10] - 拟出席现场会议的股东及代理人应于2025年6月17日上午9：00 - 11：00、下午2：00 - 5：00提交参会材料[11] - 现场会议时间为2025年6月20日14:30[19] - 网络投票通过交易系统投票平台的时间为2025年6月20日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台的时间为2025年6月20日的9:15 - 15:00[18] 会议地点及发言规则 - 现场会议地点为江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店三楼海苏厅[20] - 股东及股东代理人发言时间原则上不超过5分钟[8] 审议议案 - 会议审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司修订〈公司章程〉的议案》等四项议案[24][25] 公司章程修订要点 - 《公司法》规定的监事会职权由董事会审计合规委员会行使，《监事会议事规则》废止[29] - 修订后章程规定董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[30] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[30] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[32] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求及持有比例限制[33] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[33] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[34] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[34] 股东权益及责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[36] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或直接诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[41] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[41] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[41] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[41] 交易事项审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情况需在董事会审议批准后提交股东会审议[43] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[43] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情况需召开临时股东会[44] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] 提案相关规定 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[47] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[47] 会议通知及登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] 会议决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[52] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[52] 董事相关规定 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事[62] - 董事任职有多种限制条件，连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58][60][61] - 董事辞任需向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[61] 董事会相关 - 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范其运作[64] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[66] 关联交易及担保审批 - 公司为关联人提供担保等需经特定的董事同意并提交股东会审议[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[77] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[79] 公司合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[82] - 公司合并、分立等需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告[82][83] 其他事项 - 公司拟修订《公司章程》，授权管理层办理工商变更登记和章程备案等手续[89] - 公司拟对《股东会议事规则》等六项内控制度进行修订[92] - 公司拟选举杨思光为第三届董事会独立董事候选人，陈伟东、张雷为第三届董事会非独立董事候选人[95][98]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订公司章程及相关内控制度，修订内容包括法定代表人职责、股份转让规则、股东权利义务等[1] - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人责任条款[1] - 公司股份转让规则调整，删除发起人股份转让限制条款，保留董监高股份转让限制[3][4] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅公司会计账簿权利[7] 公司治理结构 - 公司治理架构调整为股东会、董事会和高级管理层，取消监事会设置[1] - 股东会职权范围调整，删除审议监事会报告条款，增加审议变更募集资金用途等事项[20] - 董事会决策权限扩大，可获授权对发行公司债券等事项作出决议[20] 股东权利保护 - 中小股东权益保护机制强化，单独计票要求扩展至所有影响中小投资者利益的重大事项[50] - 股东提案权门槛降低，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案[35] - 股东诉讼权利完善，明确股东可对无效决议提起诉讼的情形[10] 关联交易与担保 - 对外担保审批标准调整，新增对股东及实际控制人担保的特殊表决要求[21] - 关联交易披露要求强化，明确控股股东及实际控制人的诚信义务[16] - 财务资助审批标准明确，单笔金额超净资产10%需提交股东会审议[23] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人信息披露义务细化，要求及时告知公司重大事件[17] - 股东大会通知内容标准化，必须包含网络投票安排等要素[37] - 董事候选人信息披露要求明确，需披露教育背景、持股情况等[38]

董事及高管变动情况 - 非独立董事陈清华、总工程师何亚、安全总监汪卫东于2025年6月3日因工作调整离任，原定任期均为2026年12月27日到期，三人均未在上市公司及其控股子公司继续任职且不存在未履行承诺事项 [1] - 陈清华离任不会影响董事会正常运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效，公司对其贡献表示感谢 [1] - 何亚与汪卫东的辞职报告自送达董事会之日起生效，两人均未持有公司股票且完成工作交接，公司对二人贡献表示感谢 [1] 董事补选情况 - 2025年6月4日董事会补选陈伟东、张雷为非独立董事候选人，任期需经股东大会批准至第三届董事会届满 [1][3] - 陈伟东现任徐矿集团副总经理兼董事会秘书，拥有24年能源行业管理经验，未持有公司股份且符合董事任职条件 [4] - 张雷现任徐矿集团副总经理，拥有22年煤矿技术管理经验，曾担任公司职工监事，未持有股份且符合任职条件 [6][7] 独立董事及高管补选 - 董事会补选杨思光为独立董事候选人，其曾任青海能源集团副董事长，现任专职董事，未持股且符合条件 [8][9][10] - 聘任解庆典为安全总监，其拥有14年煤矿安全管理经验，现任徐矿集团安全监察部副部长，未持股且符合条件 [11][12] 人事变动程序 - 所有补选人员均经董事会提名委员会资格审查，相关议案已通过第三届董事会第十二次会议审议 [1][3] - 董事补选事项需提交股东大会审议，安全总监聘任自董事会审议通过后生效 [1][3]

监事会会议召开情况 - 江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年6月4日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月23日以书面送达或电子邮件形式发出 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事4名，监事会主席陈宁因公务缺席 [1] - 会议由监事会成员共同推举庄建伟主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为4票同意（100%），0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议，拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》 [1] - 董事会审计合规委员会将行使原监事会职权，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》修改《公司章程》 [1] - 拟免去陈宁监事会主席及监事职务，免去庄建伟、苏丁非职工监事职务，公司不再设职工监事 [1] - 股东大会审议通过前，监事会将继续履行法定职责 [1]