交易概况 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元，支付方式为资产置换，无现金支付[13][16][21] - 交易对方为广西北部湾投资集团有限公司，独立财务顾问为中信证券股份有限公司[3][12][13] - 审计和评估基准日为2024年12月31日，盈利预测补偿期为2025 - 2027年度[14] 业绩数据 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模从347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[22][115] - 交易完成后公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较交易前增加183,052.22万元，归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现扭亏为盈[27][121] - 2024年交易前资产总计727,335.01万元，交易后备考数为696,042.71万元；交易前归属于母公司股东的所有者权益为65,177.93万元，交易后备考数为85,338.07万元[43][136] 置入资产情况 - 置入标的是全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一取得公路水运工程质量检测全资质的单位[24] - 置入标的产品推广应用里程达2500余公里[25] - 2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元和131,947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%[93] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造智慧交通领域全产业链一体化布局，发展数智工程等为主营业务[41][128][135] - 公司将在交易完成当年和未来两年发展新增业务，保障业务持续性和稳定性，探索竞争优势，实现效益最大化[41] - 业绩承诺补偿期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年度业绩承诺资产实现净利润分别不低于22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元[64][65] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易、置入标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[73] - 公司业务整合与转型因经营模式差异存在不确定性[77] - 拟置出和置入资产因宏观经济等变化存在估值风险[78] 其他事项 - 交易相关事项获交易对方内部决策机构批准，北投集团原则性同意，获上市公司董事会审议通过，评估报告完成广西国资委核准，广西国资委正式批准[49] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案及相关议案，以及其他必须的审批、备案或授权[49] - 控股股东北投集团自重组报告书首次披露日至实施完毕期间无减持计划，全体董事、监事、高级管理人员也无减持计划[51][52]

重组进展 - 公司于2025年5月29日披露重组报告书[1] - 6月6日收到上交所问询函[1] - 2025年6月13日发布相关公告[6] 报告更新 - 重组报告书多章节更新或补充内容[2][4] - 对重组报告书全文梳理自查完善内容[4]

市场扩张和并购 - 公司拟用广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 2025年5月29日董事会通过交易相关事项[1] - 近日获自治区国资委批复同意方案并核准评估结果[2] - 交易尚需股东大会审议通过方可实施[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月30日11点在广西南宁召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为6月25日[14] - 会议登记6月29日9:30 - 11:30、15:00 - 17:00[16] 议案相关 - 审议12项议案，涉及重大资产置换暨关联交易[7][21] - 议案含交易方案、评估机构等内容[22] - 需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”[23]

公告信息 - 公司于2025年6月10日披露《广西广电2024年年度股东大会通知》更正公告[1] 时间更正 - 原通知出席现场会议报到时间更正前为2024年5月31日上午9:30[1] - 原通知出席现场会议报到时间更正后为2025年6月30日上午9:30[2]

公告信息 - 公司于2025年6月10日披露《广西广电2024年年度股东大会通知》更正公告[1] - 原通知现场会议报到时间2024年5月31日上午9:30，更正为2025年6月30日上午9:30[1][2]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月30日10点在广西南宁市青秀区云景路广西广电网络公司21楼会议室召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月28日第六届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议，披露于四大证券报及上交所网站[7] - 第6、7项议案对中小投资者单独计票，第7项议案涉及关联股东回避表决（广西北部湾投资集团有限公司、南宁广播电视台需回避）[8] - 会议将听取《公司2024年度独立董事述职报告》[6] 投票规则 - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引规定[4] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时以第一次结果为准[10] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交[11] 参会登记 - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，可委托非股东代理人出席[12] - 现场登记时间为2025年6月29日9:30-11:30及15:00-17:00，地点为广西广电董事会办公室[15][16] - 自然人股东需提供身份证原件及复印件，法人股东需营业执照复印件加盖公章，异地股东可通过传真登记[17] 其他安排 - 现场会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用[18] - 联系方式：董事会办公室何杨，电话0771-5905955，传真0771-2305955[20] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决[22]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年6月30日10点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[5] 会议地点 - 现场会议召开地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室[3] - 会议登记地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司董事会办公室[16] 议案情况 - 议案已在2025年4月28日经公司相关会议审议通过[8] - 对中小投资者单独计票的议案为第6、7项[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为第7项[11] 时间节点 - 股权登记日为2025年6月25日[14] - 会议登记时间为2025年6月29日特定时段[16] 会议联系 - 会议联系人何杨，联系电话0771 - 5905955[18]

资产交易 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权[1] - 2023年北投集团通过国有股权无偿划转获得公司27.84%股份[7] 关联交易与同业竞争 - 报告期内交科集团向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比21.19%、15.05%[4] - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[3] 财务数据 - 交科集团2023 - 2024年主营收入27.75亿、31.62亿，2024年同比增13.93%[10] - 交科集团2023 - 2024年净利润2.10亿、3.95亿，2024年同比增88.10%[10] - 截至2024年末，交科集团应收账款13.19亿，同比降37.59%，占比降10.07个百分点[11] - 交科集团2023 - 2024年末存货余额17.30亿、14.12亿[12] - 交科集团全部股权价值36.97亿，增值率45.4%，溢余资产19.06亿[13] 业绩承诺与业务展望 - 业绩承诺资产2025 - 2027年扣非净利润不低于2.28亿、2.07亿、1.50亿[13] - 交科集团数智工程业务2025 - 2027年毛利率28.77%、28.18%、27.59%[13] 其他事项 - 上市公司对拟置出资产广电科技担保借款余额23.9亿[8] - 2023年末交科集团其他应收款含北投集团资金归集款5.49亿[8] - 公司需10个交易日内回复问询并修改草案[15] - 公司指定信息披露媒体为上交所网站和《上海证券报》[15]

交易概述 - 广西广电拟将全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团持有的交科集团51%股权进行置换 [2] - 拟置入资产与拟置出资产作价均为14.11亿元，交易不涉及发行股份或现金支付 [2] - 交易对方为广西北部湾投资集团，住所位于南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦 [4] 交易标的业务 - 置出标的广电科技主营业务包括有线电视收视服务、数字电视增值服务、宽带服务及5G业务代理等 [5][6] - 置入标的交科集团主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售 [5][6] - 广电科技所属行业为广播电视传输服务，交科集团所属行业为信息系统集成服务 [6] 交易背景与影响 - 受互联网及移动端冲击，广电行业传统业务持续下滑，公司通过置换置入前景良好的数智工程业务以提升净利润 [6] - 交科集团所处行业受益于2015-2024年全社会固定资产投资规模从34.78万亿元增长至52.09万亿元的带动 [7] - 交易完成后公司主营业务将变更为智慧交通相关领域，但面临业务整合与管控的不确定性 [7] 交易条款与承诺 - 交易性质为关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市 [6] - 交科集团业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.50亿元 [7] - 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [6][7]