公司债券发行计划 - 公司计划面向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券 [8][9] - 债券期限不超过10年 发行利率将根据资金市场供求关系确定 [10][11] - 发行方式为在注册有效期内一次性或分期发行 具体根据市场情况和公司资金需求确定 [11] - 本次债券采用无担保方式发行 募集资金主要用于日常生产经营、调整债务结构、偿还有息债务及补充流动资金 [12][13] 超短期融资券发行计划 - 公司计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券 [49] - 每期发行期限不超过270天 在2年有效期内根据资金需求及市场情况滚动发行 [50] - 发行利率将视资金市场供求关系确定 发行方式为一次性或分期发行 [51] - 募集资金用途与公司债券相同 主要用于日常经营、调整债务结构和补充流动资金 [53] 审计机构变更 - 公司变更2025年度财务报表及内部控制审计机构 由致同会计师事务所变更为北京国富会计师事务所 [68] - 变更原因为与原审计机构合作期限已到期 综合考虑业务状况和年度审计需求后公开选聘 [68][78] - 2025年度审计费用为93万元 其中财务报表审计70万元 内部控制审计23万元 较上一期下降4万元 [76] 公司治理与会议安排 - 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了第三季度报告、变更审计机构及发行公司债券等多项议案 [40][41][46][49] - 定于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东会 审议发行公司债券、超短期融资券及变更审计机构等议案 [22][63] - 股东会股权登记日为2025年11月12日 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [22][30][34]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度会计师事务所由立信会计师事务所变更为致同会计师事务所 [2] - 变更主要原因为立信所已连续服务9年，根据相关规定进行轮换，变更通过公开招标程序确定 [2][13] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所充分沟通，各方均无异议 [3][14] 新任会计师事务所概况 - 致同会计师事务所2024年度业务总收入为261,427.45万元，其中审计业务收入210,326.95万元，证券业务收入48,240.27万元 [4] - 截至2024年末，致同所从业人员近6000人，包括合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务审计报告的注册会计师超过400人 [4] - 致同所2024年年报上市公司审计客户297家，同行业上市公司审计客户9家 [4] 审计项目团队与费用 - 2025年度财务审计费用为105万元，与上一期持平；内控审计费用为23万元，较上一期减少5.7万元 [11] - 项目合伙人邓碧涛2002年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2份；签字注册会计师李少泽近三年签署上市公司审计报告1份 [8] - 项目质量复核合伙人卫俏嫔1996年成为注册会计师，复核上市公司审计报告4份 [8] 公司治理结构变更 - 公司审议通过修订《公司章程》及相关治理制度的议案，修订后将不再设置监事会和监事 [20] - 《公司监事会议事规则》相应废止，此次修订需提交股东大会审议 [20][21] - 监事会会议已审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意，0票反对 [19] 董事会审议情况 - 董事会审议通过了关于聘请2025年度财务及内控审计机构、修订系列公司治理制度等共八项议案 [28][32][36][38][40][42][45][48] - 所有议案表决结果均为7票同意，0票反对，均需提交股东大会审议 [29][33][36][38][40][42][45][48] - 董事会授权董事长择机确定并召开2025年第一次临时股东大会的具体事项 [49]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》以完善治理结构 监事会的部分职权将由董事会审计委员会行使 [53][54] - 公司注册地址由深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心2406室变更为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心213 [53][54] - 与取消监事会相配套 公司同步修订及废止了部分内部治理制度 [53][55] 董事会及监事会决议 - 公司第十二届董事会第九次会议于2025年9月29日召开 应到董事9名实到9名 会议审议通过了四项议案 所有议案表决结果均为同意9票反对0票弃权0票 [1][3][5][7] - 公司第十二届监事会第八次会议于同日召开 应到监事3人实到3人 会议审议通过了三项议案 所有议案表决结果均为同意3票反对0票弃权0票 [23][25][27][29] - 董事会审议通过的议案包括聘任会计师事务所 变更注册地址及取消监事会并修订《公司章程》 修订公司相关治理制度 以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][3][5][7] 变更会计师事务所 - 公司拟将2025年度审计机构由中审众环会计师事务所变更为中勤万信会计师事务所 变更原因为综合考虑实际经营需要和对审计服务的需求 [31] - 2025年度审计费用拟定为150万元 较2024年度的70万元增加80万元 增长原因包括子公司数量增多导致审计工作量增加以及公司业务量增多 [38] - 前任会计师事务所中审众环已连续为公司服务2年 上年度出具了标准无保留意见的审计报告 公司就变更事宜与前后任会计师事务所进行了沟通 各方均无异议 [40] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月15日14点30分在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [9] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年10月15日9:15至15:00 [9][10] - 会议将审议包括聘任会计师事务所 变更注册地址及取消监事会并修订《公司章程》等需股东大会批准的议案 [12][13]

变更会计师事务所的核心信息 - 公司拟将2025年度财务报告及内部控制审计机构由立信会计师事务所变更为北京德皓国际会计师事务所 [2] - 变更原因为充分保障审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，且已与原审计机构立信充分沟通并获得其无异议的确认 [2][12][13] - 此项变更尚需提交公司于2025年10月17日召开的2025年第五次临时股东会审议通过后方可生效 [3][17][20] 新任会计师事务所基本情况 - 北京德皓国际为特殊普通合伙制，成立于2008年12月8日，截至2024年末拥有合伙人66人，注册会计师300人，其中140人具备证券服务业务审计报告签署资格 [4] - 该所2024年度收入总额为43,506.21万元，其中审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，上市公司审计客户家数为125家 [4] - 项目核心成员包括项目合伙人黄海洋、签字注册会计师戴晓芳及质量复核人员潘永祥，均具备相关执业资格且近三年无不良执业记录 [6][7][8] 公司内部审议程序 - 公司董事会审计委员会及第二届董事会第二十次会议均已审议通过变更会计师事务所的议案，表决结果为全体董事5票同意 [15][16][42][43] - 公司于2025年9月29日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规 [33][35][37]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由安永华明变更为德勤华永 以符合国有企业及上市公司选聘会计师事务所管理办法规定并满足经营需求 通过招标程序选定德勤华永 [2][13] - 变更原因包括遵循财会〔2023〕4号文规定及实际审计服务需求 且与前任会计师事务所无任何工作安排 收费或意见分歧 [2][13] - 前任会计师事务所安永华明已连续服务7年 2024年度出具标准无保留审计意见 [12] 德勤华永基本情况 - 德勤华永为特殊普通合伙企业 注册资本8670万元 2024年末拥有合伙人204人 从业人员5616人 注册会计师1169人 其中签署证券审计报告者超270人 [3] - 2024年德勤华永业务收入总额38.93亿元 审计业务收入33.52亿元 证券业务收入6.60亿元 上市公司审计收费1.97亿元 服务61家上市公司 [3] - 同行业客户24家 主要覆盖制造业 交通运输 仓储和邮政业 信息传输 软件和信息技术服务业 金融业及房地产业 [3] 专业能力与合规记录 - 德勤华永投资者保护能力良好 职业风险基金及保险累计赔偿限额超2亿元 近三年未因执业行为承担民事责任 [4] - 近三年德勤华永受行政处罚一次 行政监管措施两次 自律监管措施一次 17名从业人员受行政处罚 4名受行政监管措施 5名受自律监管措施 但不影响证券服务业务资格 [5][6] - 项目团队合伙人顾嵛平 质量复核人倪敏及签字注册会计师庞用均具备多年上市公司审计经验 近三年无处罚或监管记录 [7][8][9] 审计费用安排 - 2025年度审计总费用296.1万元 含财务报告审计205.9万元及内控审计90.2万元 较2024年总费用311.7万元下降5% [11][17] - 费用下降反映成本优化 董事会已批准该费用安排 [17][24] 变更程序履行 - 审计及内控合规管理委员会于2025年8月26日提议启动选聘 9月28日审议通过德勤华永任命 认为其符合执业资质及独立性要求 [15][16] - 董事会于2025年9月28日一致通过变更议案 并将提交股东会审议生效 [17][24][26] - 公司与前后任会计师事务所沟通无异议 将按审计准则做好交接 [14][15]

董事会决议 - 公司第七届董事会第二十四次会议于2025年9月19日召开 应到董事9人 实到董事9人 会议审议通过两项议案 [1] - 第一项议案为拟变更会计师事务所 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 第二项议案为召开2025年第三次临时股东会 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [5] 会计师事务所变更 - 前任会计师事务所为永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 拟聘任会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） [9][10] - 变更原因为审计服务合同到期 公司通过公开招标方式选聘希格玛担任2025年度财务及内控审计机构 [10][19] - 希格玛2024年经审计业务收入37,738.51万元 其中审计业务收入31,639.44万元 证券业务收入12,320.32万元 [11] - 希格玛2024年上市公司审计客户32家 收费总额5,446.43万元 同行业上市公司审计客户2家 [11] - 2025年度审计费用为266万元 其中年报审计费176万元 内控审计费90万元 较上期永拓审计总费用270万元减少4万元 [17] 拟聘任会计师事务所资质 - 希格玛截至2024年末合伙人61人 注册会计师275人 签署证券审计报告注册会计师139人 [10] - 职业保险累计赔偿限额1.20亿元 近三年无执业相关民事诉讼 [12] - 近三年受到行政处罚2次 监督管理措施6次 自律监管措施1次 纪律处分1次 涉及16名从业人员 [13] - 项目合伙人杨树杰有15年以上执业经验 近三年签署5份上市公司审计报告 [26] - 签字注册会计师于金雄有8年以上执业经验 2021年加入希格玛 [28] - 质量控制复核人曹爱民为首席合伙人 近三年签署3份上市公司审计报告 复核46份 [27] 股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于10月9日召开 现场会议地点为乌鲁木齐北新大厦22层会议室 [30][33] - 股权登记日为2025年9月22日 登记时间为9月23日11:00至18:00 [32][37] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网系统进行 [31] - 审议事项包括变更会计师事务所议案 需经股东会审议通过后生效 [23][34]

公司变更会计师事务所 - 中远海特拟将会计师事务所从天职国际变更为立信会计师事务所 聘任立信为公司2025年年审会计师事务所 [1] - 变更原因为原会计师事务所天职国际聘期届满 同时综合考虑公司实际经营需要和审计服务需求 [6] - 公司已就变更事项与天职国际及立信进行充分沟通 双方均明确知悉且无异议 [6] 新任会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 是国际会计网络BDO成员所 具有H股审计资格并在美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 签署证券审计报告注册会计师743名 [2] - 2024年业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] 职业风险保障情况 - 截至2024年末已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [3] - 职业保险足以覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 包括金亚科技案承担连带责任和保千里案承担15%补充赔偿责任 [2][3] 审计团队配置 - 项目合伙人葛伟俊2000年成为注册会计师 1996年开始从事上市公司审计 近三年签署分众传媒等多家上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师裴励思2014年成为注册会计师 具有多行业审计经验 [4] - 质量控制复核人杨天秀2007年成为注册会计师 近三年签署瑞幸咖啡等上市公司审计报告 [4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额287万元 其中年报审计费232万元 内控审计费55万元 [5] - 较2024年度审计费用减少59万元 同比降低17% [5] - 费用定价基于专业服务责任和投入专业技术程度 综合考虑员工经验级别和工作时间等因素 [5] 变更程序履行情况 - 审计委员会认为立信具备证券从业资格和专业胜任能力 同意聘任并提交董事会审议 [7] - 第八届董事会第二十九次会议全票通过聘任议案 [7] - 本次聘任事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [7] 前任会计师事务所情况 - 天职国际2018至2024年度担任公司审计机构 审计期间7年 [5] - 天职国际顺利完成审计工作 独立公允发表审计意见 2024年出具标准无保留意见审计报告 [5] - 公司不存在委托前任开展部分审计工作后解聘的情况 [5]

核心观点 - 神马股份因连续聘用立信会计师事务所满10年达到规定上限 拟改聘中勤万信会计师事务所负责2025年度审计工作 [1] 政策依据 - 根据国家财政部、国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 连续聘任同一会计师事务所期限不得超过10年 [1] 变更原因 - 公司连续聘用立信会计师事务所已满10年 已达到规定的最长连续聘任年限 [1] - 为确保审计工作的独立性和客观性而进行变更 [1] 新任安排 - 拟聘任中勤万信会计师事务所为公司2025年度财务审计机构 [1] - 拟聘任中勤万信会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构 [1]

股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [1] - 因退休、工作调动等原因，11名激励对象不再具备资格，拟回购注销其72.3331万股限制性股票 [1] - 因离职等个人原因，12名激励对象不再具备资格，拟回购注销其55.4330万股限制性股票 [1] - 总计回购注销708.6978万股，公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应减少 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法规要求，公司拟修订《公司章程》，包括董事会审计委员会行使监事会职权、不设监事会等 [2] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事，并修改党建部分内容 [2] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [2] 子公司融资及担保 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元人民币1年期流动资金贷款，或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [3] - 贷款以厂房和土地设定抵押，并由控股股东艾莱发喜按70%持股比例提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等 [3] - 小股东新天然按30%持股比例提供保证担保，担保期限均为一年 [3] 子公司财务状况 - 艾莱发喜新西兰子公司2024年资产总额17,154.87万元，负债总额15,448.4万元，净资产1,706.47万元 [5] - 2025年1-6月（未经审计）资产总额14,806.19万元，负债总额14,286.73万元，净资产519.46万元 [5] - 2024年营业收入8,565.48万元，净利润-1,446.65万元；2025年1-6月营业收入3,885.00万元，净利润-1,187.84万元 [5] - 亏损主要因当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化导致产量同比下降 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务年限达8年，公司拟聘任天圆全会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 天圆全2024年业务收入11,289.95万元，其中审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元 [6] - 2025年度审计费用不超过260万元，其中境内财务报表审计不超过160万元，境外财务报表审计不超过40万元，内部控制审计不超过60万元 [8][10] 新审计机构资质 - 天圆全成立于1984年，具有证券期货业务许可证和军工涉密业务资质，2024年上市公司审计客户5家 [6] - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受到行政处罚2人次、纪律处分2人次 [7] - 项目合伙人李小磊近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师刘小琴签署2家，质量控制复核人钟旭东复核1家 [7] 变更程序履行 - 公司审计委员会审议通过变更议案，认为天圆全具备执业资质、专业胜任能力和独立性 [9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案 [10] - 变更事项已与前后任会计师事务所沟通，双方均无异议 [9]

公司控制权变更 - 控股股东启迪科服因金融借款合同纠纷被司法拍卖58,606,962股公司股份 占公司总股本24.47% [5] - 湖南赛乐仙以1.007亿元成功竞得上述股份 并于2025年8月11日完成过户登记 [5][6][7] - 本次过户导致启迪科服不再持有公司股份 湖南赛乐仙持股比例从0%增至24.47% [7] 会计师事务所变更 - 公司拟将审计机构从立信会计师事务所变更为希格玛会计师事务所 [10][15] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及经营发展需求 [10][15][24] - 希格玛2024年业务收入3.77亿元 其中证券业务收入1.23亿元 服务32家上市公司 [16][17][18] - 项目合伙人邱程红拥有28年审计经验 近三年签署2份上市公司审计报告 [19] 公司治理情况 - 所有董事出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更（除司法拍卖导致的变更外） [4] - 董事会全票通过2025年半年度报告及会计师事务所变更议案 [8][9][11][27] 财务事项 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 前任审计机构立信连续4年提供服务 对2024年财报出具标准无保留意见 [23]