| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 442 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 455,256,734 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 | 36.2164 | | 的比例（%） | | 证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-049 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长车万里先生主持，会议采取现场表 决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。 陕西建设机械股份有限公司 2025年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 8 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：西安市金花北路 418 号公司一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和 ...

北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 ิ 源 律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京BEIJING·上海SIIANGIIAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI'AN 致:陕西建设机械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-606 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受陕西建设机械股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有效的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《陕西建设机械股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本所律师对公司2025 年第五次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证,并依法出具本 法律意见书 ...

核心观点 - 徐工汽车在西南地区交付400度纯电动牵引车大单 助力当地建材运输绿色转型 通过技术创新和生态构建解决客户痛点 实现运营成本降低和高效出勤 [1][3][11][13] 产品技术特点 - 采用400度纯电动牵引车 搭载行业领先动力电池和电驱系统 针对当地物流工况进行精准调教 [3] - 多维度智能化扭矩技术实现轻载节能和重载强劲动力输出 保证行车平顺 [5] - 自主研发六档能量回收技术使反拖力矩提升66% 降低刹车过热风险并提高能量回收效率 [5] - 三电高防护技术达到IP68等级 电控和电机支持IP6K9K 通过2米水深78小时测试 适应雨天泥泞和矿山粉尘环境 [5] 运营生态构建 - 构建全链路闭环生态 包括共建运力网确保车辆有活干 完善补能网避免缺电 [11] - 从驻点服务到智能调度的后市场支撑体系 帮助客户合理用车和科学运营 [11] - 客户反馈显示新能源重卡契合短途高频运输需求 降低运营成本并提供绿色物流发展突破口 [13] 行业动态 - 牵引车7月实销3.5万辆 实现同比4连增 徐工和三一继续翻倍增长 [18] - 徐工与华为合作交付200台超充重卡 在新能源行业掀起新浪潮 [18] - 多地推进新能源商用车招标 包括2040万元招标17辆新能源客车和62辆新能源公交车重新招标 [18]

行业背景与市场现状 - 2025年1-7月国内新能源重卡累计销量达9.59万台 渗透率连续多月突破20% [5] - 新能源重卡应用场景从300公里向500公里以上拓展 但中长途干线物流渗透率仍处于低位 [5] - 充电桩网络不健全和补能慢等问题制约重卡全面电动化发展 [5] 技术突破与产品优势 - 徐工兆瓦超充重卡实现双枪2400A电流 每分钟最高补电29度 充电5分钟可续航100公里 [7] - 较油车每公里能耗费用节省1.5元 运营一年可节省15万元 三年即可回本 [9] - 公司掌握高效驱动系统 油泵变频 六档能量回收 0.1℃精准温控等核心技术 形成协同优势 [17] 企业战略与生态建设 - 徐工汽车与华为数字能源合作 2024年12月启动兆瓦超充联合研发 [12] - 超充重卡覆盖牵引车 自卸车 搅拌车三大品类 满足多场景差异化运营需求 [12][15] - 构建核心零部件研发 整车正向开发 充电基础设施适配与运营数据闭环的全链条生态 [15] 市场表现与行业地位 - 2025年1-7月徐工新能源重卡销量达1.57万台 同比增长167% 稳居行业第一 [14] - 连续两年销量行业第一 订单供不应求 凭借售后服务收获大量回头客 [14] - 推动新能源重卡从封闭场景运营向全场景运营跃升 树立油电同速高效运营模式新标杆 [10][18]

投资概述 - 陕西建设机械股份有限公司与郑州恒达智控科技股份有限公司共同出资设立合资公司陕西陕煤恒达智控科技有限公司，合资公司注册资本为人民币10,000万元 [1][2] - 公司认缴出资人民币5,100万元，持有合资公司51%股权，恒达智控认缴出资人民币4,900万元，持有合资公司49%股权 [1][2] - 本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组 [1][4] 董事会审议情况 - 公司第八届董事会第十六次会议于2025年8月22日审议通过投资设立合资公司议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票 [3] - 本次投资无需提交股东大会审议 [3] 合资公司设立目标 - 合资公司将聚焦煤矿智能化开采控制系统及核心零部件研发与制造 [2][7] - 合资公司旨在提供全面、安全、可靠、高效的煤矿智能化开采控制系统解决方案 [2][7] 合资公司治理结构 - 合资公司设董事会，由3名董事组成，公司提名2名，恒达智控提名1名 [8] - 合资公司不设监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使 [8] - 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，财务负责人1人，根据实际需要设置副总经理及总经理助理若干 [8] 出资安排 - 合资公司成立后30日内完成出资 [6] 违约责任 - 任何一方违反协议需承担约定违约责任，未约定时需赔偿守约方全部损失 [9] - 守约方全部损失包括直接损失、可得利益损失、第三方赔偿费用、调查取证费用、诉讼费用、律师费用及其他合理费用 [9] 投资影响 - 投资有助于公司拓展市场空间，提升竞争力，充分发挥工程机械制造领域的深厚底蕴、市场资源及行业影响力 [10] - 投资结合恒达智控在煤炭智能化开采控制系统领域的技术优势，实现优势互补，满足智能化设备需求，助力公司转型发展 [10] - 合作将实现双方战略深化与协同，推动公司在智能化技术领域的战略布局，提升双方在智能化开采领域的核心竞争力 [10]

行业背景与需求 - 重卡电动化渗透率已超过26% 补能效率成为制约行业拓展运营场景的关键瓶颈 [3] - 行业亟需实现绿色与高效共生的全新运营范式 [3] 技术突破与产品创新 - 公司联合华为推出兆瓦级超充技术 将新能源重卡补能时间压缩至传统模式的1/6 [4] - 通过阶梯式充电控制策略将充电倍率提升至4C 减少电流损耗与电磁干扰 [8] - 实现"充电五分钟 续航100公里"的运营体验 基本构建油电同速高效运营模式 [6] 产品布局与生态建设 - 超充重卡覆盖牵引车/自卸车/搅拌车三大品类 满足多元物流场景需求 [9] - 构建核心零部件研发/整车正向开发/充电基础设施适配/运营数据闭环的全链条生态 [9] - 通过超充网络协议/经销授权/金融方案形成"车-桩-网-金"生态赋能网络 [11] 市场地位与业绩表现 - 公司为新能源重卡产业布局最早/产品品系最全/出口订单全球最大的企业 [13] - 连续两年蝉联新能源重卡销量冠军 2025年1-7月销量突破1.6万台稳居行业第一 [13] 战略意义与发展愿景 - 超充重卡成为实现双碳目标的重要支点 推动绿色物流价值在全场景运营中落地 [14] - 公司以科技创新带动产业创新 致力于攀登全球高端装备制造业产业高峰 [13]

合资公司设立 - 建设机械与郑州恒达智控科技股份有限公司共同出资设立合资公司陕西陕煤恒达智控科技有限公司 [1] - 合资公司注册资本为人民币10,000万元 [1] - 建设机械以货币方式认缴出资人民币5,100万元，持有合资公司51%股权 [1] - 恒达智控以货币方式认缴出资人民币4,900万元，持有合资公司49%股权 [1]

共同投资概述 - 陕西建设机械股份有限公司与郑州恒达智控科技股份有限公司共同出资设立合资公司陕西陕煤恒达智控科技有限公司 [1][2] - 合资公司注册资本为人民币10,000万元 公司认缴出资5,100万元持股51% 恒达智控认缴出资4,900万元持股49% [1][2] - 投资目的为聚焦煤矿智能化开采控制系统及核心零部件研发制造 提供全面解决方案 [2] 投资协议方情况 - 恒达智控注册地址为河南省郑州市管城回族区航海东路1869号 法定代表人为罗开成 [3] - 恒达智控注册资本36,000万元 主要股东为郑州煤矿机械集团股份有限公司持股99.4925% [3][4] - 经营范围涵盖液力动力机械制造 工业自动控制系统装置制造 人工智能应用软件开发等领域 [3][4] 合资公司架构 - 注册地址位于西安市经开区泾渭新城泾朴路11号陕西建设机械股份有限公司园区内 [4] - 董事会由3名董事组成 公司提名2名 恒达智控提名1名 不设监事会 [6] - 实行董事会领导下的总经理负责制 设总经理1人 财务负责人1人 [6] 战略影响 - 合作结合公司在工程机械制造领域的市场资源与恒达智控在煤炭智能化开采的技术优势 [7] - 有助于拓展智能化设备市场空间 提升双方在智能化开采领域的核心竞争力 [7] - 推动公司在智能化技术领域的战略布局 实现优势互补与转型发展 [7]

合资公司信息 - 拟定注册资本10000万元，公司出资5100万元占比51%[2][4][9][10] - 目标聚焦煤矿智能化开采，提供控制系统解决方案[11] 设立情况 - 2025年8月22日董事会通过议案，同意票7票[4] - 出资在新公司成立后30日内完成[10] 其他要点 - 本次投资不涉关联交易，不构成重大资产重组[2][4] - 公司为控股股东，合资公司纳入合并报表[9] - 投资助拓展市场，实现优势互补[12] - 经营有不确定性，可能无法达预期收益[13] - 将整合资源，建立内控和监督机制防范风险[13]

合资设立 - 建设机械与郑州恒达智控科技共同出资设立陕西陕煤恒达智控科技有限公司 [1] - 合资公司注册资本1亿元 建设机械认缴出资5100万元持股51% 恒达智控认缴出资4900万元持股49% [1] 战略目标 - 加快产业结构调整 聚焦煤矿智能化开采控制系统及核心零部件研发与制造 [1] - 提供全面安全可靠高效的煤矿智能化开采控制系统解决方案 [1]