北京市天元律师事务所 关于唐山港集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 165 号 致：唐山港集团股份有限公司 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 唐山港集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场 会议于 2025 年 5 月 7 日在河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅召开。北 京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师现场参 加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东 会规则》"）以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山港集团股份有限公司八届十一次 董事会会议决议公告》《唐山港集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股 东大会的通知》（以 ...

唐山港集团股份有限公司 八届十三次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2025-022 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会提名委员会同意提名董事李海涛先生为董事会战略委员会委员， 并同意将该议案提交公司八届十三次董事会审议。 具体内容详见公司于 2025 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《唐山港 集团股份有限公司关于选举公司副董事长、补选董事会战略委员会委员的公告》。 唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）八届十三次董事会会议于 2025 年 5 月 7 日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2025 年 4 月 29 日以电子邮 件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公 司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长陈立新先生召集并主持。 二、董事会会议审议情况 （一）审议 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入12.37亿元，上年同期14.84亿元，同比减少16.64%[4] - 2025年第一季度公司营业总收入12.37亿元，较2024年第一季度的14.84亿元下降16.64%[18] - 2025年第一季度公司营业收入12.37亿元，较2024年第一季度的14.84亿元下降16.64%[18] - 2025年第一季度营业收入8.1929亿，2024年第一季度为9.8989亿，下降17.23%[28] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，上年同期5.41亿元，同比减少29.53%[4] - 2025年一季度净利润为4.1444984011亿元，2024年为5.7766747375亿元[19] - 2025年第一季度净利润2.7828亿，2024年第一季度为9.0777亿，下降69.34%[29] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1.96亿元，上年同期6.51亿元，同比减少69.99%[4] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为1.9550197786亿元，2024年为6.5148798908亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为7579.039059万美元，去年同期为4.0950762433亿美元[32] 资产变化 - 本报告期末总资产249.18亿元，上年度末247.83亿元，同比增加0.55%[5] - 2025年3月31日公司流动资产合计78.03亿元，较2024年末的56.04亿元增长39.23%[13] - 2025年3月31日公司非流动资产合计171.16亿元，较2024年末的191.79亿元下降10.76%[14] - 2025年3月31日公司资产总计249.18亿元，较2024年末的247.83亿元增长0.54%[14] - 2025年3月31日流动资产合计54.198亿，2024年12月31日为38.2216亿，增长41.8%[25] - 2025年3月31日非流动资产合计150.1754亿，2024年12月31日为165.4766亿，下降9.24%[26] - 2025年3月31日资产总计204.3734亿，2024年12月31日为203.6982亿，增长0.33%[26] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益211.50亿元，上年度末207.68亿元，同比增加1.84%[5] - 2025年3月31日公司所有者权益合计227.54亿元，较2024年末的223.38亿元增长1.86%[15] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计93.84万元，其中非流动性资产处置损益11.87万元，计入当期损益的政府补助61.30万元，其他营业外收入和支出59.10万元[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数67137人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[8] - 前10名股东中，唐山港口实业集团有限公司持股26.60亿股，占比44.88%[8] 指标下降原因 - 归属于上市公司股东的净利润等指标下降，主要受市场形势及相关政策等因素影响，公司吞吐量减少及货种结构变化导致营业收入减少[7] - 经营活动产生的现金流量净额下降，主要系公司营业收入减少所致[7] 营业总成本变化 - 2025年第一季度公司营业总成本7.92亿元，较2024年第一季度的8.20亿元下降3.43%[18] 营业利润变化 - 2025年一季度营业利润为5.2375440663亿元，2024年为7.4639002601亿元[19] - 2025年第一季度营业利润3.4299亿，2024年第一季度为10.2019亿，下降66.38%[29] 基本每股收益变化 - 2025年一季度基本每股收益为0.0644元/股，2024年为0.0913元/股[20] 经营活动现金流入流出情况 - 2025年一季度经营活动现金流入小计为13.6610571948亿元，2024年为17.6613358640亿元[22] - 2025年一季度经营活动现金流出小计为11.7060374162亿元，2024年为11.1464559732亿元[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金7.6079亿，2024年第一季度为10.6509亿，下降28.57%[31] - 经营活动现金流入小计为8.1044357119亿美元，去年同期为11.3037641226亿美元[32] - 经营活动现金流出小计为7.3465318060亿美元，去年同期为7.2086878793亿美元[32] 投资活动现金流量情况 - 2025年一季度投资活动现金流入小计为1.4274479165亿元，2024年为0.4185906179亿元[23] - 2025年一季度投资活动现金流出小计为5.5537156447亿元，2024年为2.3741990230亿元[23] - 2025年一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 4.1262677282亿元，2024年为 - 1.9556084051亿元[23] - 投资活动现金流入小计为4274.479165万美元，去年同期为4.1882862179亿美元[32] - 投资活动现金流出小计为1.8441675258亿美元，去年同期为2.5620219066亿美元[32] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.4167196093亿美元，去年同期为1.6262643113亿美元[32] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2025年一季度现金及现金等价物净增加额为 - 2.1712563201亿元，2024年为4.5592655337亿元[23] - 现金及现金等价物净增加额为-6588.157034万美元，去年同期为5.7213405546亿美元[32] 期初与期末现金及现金等价物余额情况 - 期初现金及现金等价物余额为21.9546431267亿美元，去年同期为39.8670899032亿美元[32] - 期末现金及现金等价物余额为21.2958274233亿美元，去年同期为45.5884304578亿美元[32] 会计准则执行情况 - 2025年起不执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[33] 负债变化 - 2025年3月31日公司流动负债合计14.98亿元，较2024年末的17.77亿元下降15.69%[14] - 2025年3月31日公司非流动负债合计6.66亿元，较2024年末的6.68亿元下降0.31%[14] - 2025年3月31日公司负债合计21.64亿元，较2024年末的24.44亿元下降11.47%[15] - 2025年3月31日流动负债合计14.0391亿，2024年12月31日为16.1235亿，下降13%[26] - 2025年3月31日非流动负债合计1.881亿，2024年12月31日为1.8803亿，增长0.04%[26] - 2025年3月31日负债合计15.9201亿，2024年12月31日为18.0037亿，下降11.57%[26]

担保情况 - 物流公司拟为保税公司最高担保4.69亿元，此前余额2.8亿元[2] - 焦煤等指定交割仓库测算担保额最高不超4.79亿元[2] - 上市公司及控股子公司担保总额8.675亿元，占比4.18%[10] 保税公司业绩 - 2024年底资产23321.14万元，营收2758.23万元，净利润491.50万元[5] - 2025年Q1资产23041.06万元，营收748.14万元，净利润226.68万元[5] 其他 - 上市公司对关联方担保及逾期担保均为0元[10] - 保税公司注册资本10000万人民币[4]

唐山港2025年第一季度业绩 - 公司2025年第一季度营业收入12.37亿元，同比下降16.64% [1] - 公司2025年第一季度净利润3.81亿元，同比下降29.53% [1]

股东大会信息 - 2025年4月23日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人990人[3] - 出席会议股东所持表决权股份3,697,713,699股，占比62.3989%[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数3,689,625,953，占比99.7813%[5] - 2024年度财务决算议案同意票数3,689,628,053，占比99.7813%[8] - 2024年度利润分配方案议案同意票数3,696,120,273，占比99.9569%[9] - 2024年年度报告全文及摘要议案同意票数3,689,595,033，占比99.7804%[10] - 预计公司2025年度日常关联交易事项议案同意票数922,681,106，占比99.1445%[11] - 续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构议案同意票数3,680,442,257，占比99.5329%[12] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案同意票数3,696,170,391，占比99.9583%[14] 详细议案表决 - 2024年度利润分配方案议案同意票数445,483,409，比例99.6436%[15] - 2024年度公司董事薪酬议案同意票数437,776,056，比例97.9196%[15] - 2024年度公司监事薪酬议案同意票数437,724,656，比例97.9081%[15] - 2025年度公司日常关联交易事项议案同意票数439,115,066，比例98.2191%[15] - 2025年度续聘公司财务审计及内控审计机构议案同意票数429,805,393，比例96.1368%[15] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案同意票数445,533,527，比例99.6548%[15] 其他信息 - 本次股东大会议案均审议通过[15] - 议案8关联交易议案，关联股东表决时回避[15] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市天元律师事务所[16] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[17]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年4月23日召开，采用现场与网络投票结合方式[3][7] - 出席股东大会的股东及代理人共990人，持有有表决权股份3,697,713,699股，占比62.3989%[8] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意3,689,625,953股，占比99.7813%[14] - 《2024年度监事会工作报告》同意3,689,607,153股，占比99.7808%[16] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意3,696,120,273股，占比99.9569%[20] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》同意3,688,412,920股，占比99.7485%[25] - 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》同意3688361520股，占比99.7471%，中小投资者同意437724656股，占比97.9081%[27] - 《关于预计公司2025年度日常关联交易事项的议案》同意922681106股，占出席非关联股东表决权股份的99.1445%，中小投资者同意439115066股，占比98.2191%[30] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》同意3680442257股，占出席股东表决权股份的99.5329%，中小投资者同意429805393股，占比96.1368%[32] - 《关于公司2025年度投资计划的议案》同意3689849020股，占出席股东表决权股份的99.7873%[34] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》同意3696170391股，占出席股东表决权股份的99.9583%，中小投资者同意445533527股，占比99.6548%[37] 反对情况 - 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》反对2471638股，占比0.0668%，中小投资者反对占比0.5528%[27] - 《关于预计公司2025年度日常关联交易事项的议案》反对1303698股，占出席非关联股东表决权股份的0.1401%，中小投资者反对占比0.2916%[30] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》反对1357298股，占出席股东表决权股份的0.0367%，中小投资者反对占比0.3036%[32] - 《关于公司2025年度投资计划的议案》反对1247698股，占出席股东表决权股份的0.0337%[34] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》反对1237008股，占出席股东表决权股份的0.0335%，中小投资者反对占比0.2767%[37]

高管聘任 - 公司于2025年4月18日召开八届十一次董事会，审议通过聘任李海涛为总经理、赵怀为副总经理，任期至第八届董事会届满 [1] - 李海涛1972年出生，拥有28年港口行业经验，历任唐山港多个管理岗位，2023年3月起任副总经理，2025年4月升任总经理兼党委副书记 [4] - 赵怀1971年出生，持有注册安全工程师资格，自1990年起在唐山港体系内任职34年，2024年6月任总经理助理，2025年4月晋升副总经理 [5] 董事会决议 - 董事会全票通过三项议案：高管聘任、提名李海涛为非独立董事候选人、召开临时股东大会 [23][25][28] - 李海涛被提名为第八届董事会非独立董事候选人，需经2025年第一次临时股东大会表决通过 [25][27] - 董事会提名委员会审查确认两位候选人均符合《公司法》等法规的任职资格要求 [24][26] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于5月7日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为唐山港大厦和畅厅 [7] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段可通过交易终端投票，非交易时段通过互联网平台投票 [7][10] - 股权登记日为2025年4月28日，股东需在4月29日完成现场会议登记，异地股东可传真或信函登记 [13][14][15] - 会议将审议李海涛担任非独立董事的议案，该议案对中小投资者表决单独计票 [8][25]

报告公司投资评级 - 行业为交通运输/航运港口，6个月评级为买入（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 唐山港吞吐量有韧性且高分红或持续，虽下调2025年预测归母净利润但维持“买入”评级 [1][4] 根据相关目录分别总结 吞吐量情况 - 2022 - 2024年唐山港矿石吞吐量分别增长5%、11%、12%，高于同期中国铁矿石进口量增速-2%、7%、5%；2025Q1中国铁矿石进口量同比下滑7.8%，而生铁和粗钢产量分别同比增长0.8%、0.6%，扩大内需或带动钢材需求和唐山港铁矿石吞吐量增长 [1] - 2024年煤炭进口量增长14%致国内煤炭市场供大于求，大秦线煤炭运量下滑7%，唐山港煤炭吞吐量下滑14%；2025Q1煤炭进口量同比下滑1%，中国煤炭产量同比增长8%，大秦线煤炭运量同比降幅收窄至6%，唐山港煤炭吞吐量降幅有望收窄，随着国内外煤炭价差缩小，其煤炭吞吐量有望趋稳 [2] 分红情况 - 截止2024年底，唐山港货币资金48亿元，一年以上到期的定期存款及应计提利息42亿元，无短期借款、长期借款、应付债券，资产负债率仅10%；2024年归母净利润20亿元，企业自由现金流和股权自由现金流约19亿元，分红能力强；2024年前三季度大股东净利润低于唐山港，或有分红诉求；2020 - 2024年分红比例在60%左右，未来或将持续 [3] 盈利预测与评级 - 因吞吐量增长不及预期，下调2025年预测归母净利润至19.4亿元（原预测23.9亿元），引入2026 - 27年预测归母净利润分别为19.8、20.1亿元，维持“买入”评级 [4] 财务数据和估值 | 指标 | 2023 | 2024 | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入(百万元) | 5,844.58 | 5,724.34 | 5,681.49 | 5,681.49 | 5,681.49 | | 增长率(%) | 4.00 | -2.06 | -0.75 | 0.00 | 0.00 | | EBITDA(百万元) | 3,370.07 | 3,289.86 | 3,205.72 | 3,235.85 | 3,265.28 | | 归属母公司净利润(百万元) | 1,924.96 | 1,978.78 | 1,943.70 | 1,975.03 | 2,007.34 | | 增长率(%) | 13.93 | 2.80 | -1.77 | 1.61 | 1.64 | | EPS(元/股) | 0.32 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.34 | | 市盈率(P/E) | 13.05 | 12.70 | 12.93 | 12.72 | 12.52 | | 市净率(P/B) | 1.26 | 1.21 | 1.17 | 1.13 | 1.09 | | 市销率(P/S) | 4.30 | 4.39 | 4.42 | 4.42 | 4.42 | | EV/EBITDA | 3.89 | 5.84 | 4.79 | 4.40 | 4.01 | [5] 基本数据 - A股总股本5,925.93百万股，流通A股股本5,925.93百万股，A股总市值25,125.94百万元，流通A股市值25,125.94百万元，每股净资产3.50元，资产负债率9.86%，一年内最高/最低5.66/3.99元 [6] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现各年度不同项目数据及变化，如货币资金、营业收入、净利润等；主要财务比率方面，成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标各年度有不同表现 [10]

报告公司投资评级 - 行业为交通运输/航运港口，6个月评级为买入（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 唐山港吞吐量增长不及预期，下调2025年预测归母净利润至19.4亿元（原预测23.9亿元），引入2026 - 27年预测归母净利润分别为19.8、20.1亿元，但维持“买入”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 吞吐量情况 - 2022 - 2024年唐山港矿石吞吐量分别增长5%、11%、12%，高于同期中国铁矿石进口量增速 - 2%、7%、5%；2025Q1中国铁矿石进口量同比下滑7.8%，而生铁和粗钢产量分别同比增长0.8%、0.6%，扩大内需、促进住房消费有望带动钢材需求和唐山港铁矿石吞吐量增长 [1] - 2024年煤炭进口量增长14%，导致国内煤炭市场供大于求，大秦线煤炭运量下滑7%，唐山港煤炭吞吐量下滑14%；2025Q1煤炭进口量同比下滑1%，中国煤炭产量同比增长8%，大秦线煤炭运量同比降幅收窄至6%，唐山港煤炭吞吐量降幅有望收窄，随着国内外煤炭价差缩小，其煤炭吞吐量有望趋稳 [2] 分红情况 - 截止2024年底，唐山港货币资金48亿元，一年以上到期的定期存款及应计提利息42亿元，无短期借款、长期借款、应付债券，资产负债率仅10%；2024年归母净利润20亿元，企业自由现金流和股权自由现金流约19亿元，分红能力强 [3] - 2024年前三季度，唐山港大股东唐山港口实业集团净利润12亿元，低于唐山港的17亿元，除上市公司外业务亏损或导致对唐山港的分红诉求；2020 - 2024年唐山港分红比例在60%左右，未来或将持续 [3] 财务数据和估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|5,844.58|5,724.34|5,681.49|5,681.49|5,681.49| |增长率(%)|4.00| - 2.06| - 0.75|0.00|0.00| |EBITDA(百万元)|3,370.07|3,289.86|3,205.72|3,235.85|3,265.28| |归属母公司净利润(百万元)|1,924.96|1,978.78|1,943.70|1,975.03|2,007.34| |增长率(%)|13.93|2.80| - 1.77|1.61|1.64| |EPS(元/股)|0.32|0.33|0.33|0.33|0.34| |市盈率(P/E)|13.05|12.70|12.93|12.72|12.52| |市净率(P/B)|1.26|1.21|1.17|1.13|1.09| |市销率(P/S)|4.30|4.39|4.42|4.42|4.42| |EV/EBITDA|3.89|5.84|4.79|4.40|4.01| [5] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现各年度不同项目的具体数据及变化情况，如货币资金、营业收入、净利润等；主要财务比率方面，成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标在各年度有不同表现，如营业收入增长率、毛利率、资产负债率等 [10]