审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会职责与流程 - 职责包括监督评估审计、审核披露、监督内控等[6] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后交董事会[6] - 稽核审计室负责前期准备并提供资料[9] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，修订亦同[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3至7名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 提前三日通知并提供资料[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案[7] - 下设工作组提供资料[4] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[9][10] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 提前解聘应披露理由和依据[11] - 任职后不符条件或独立性要求，六十日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，六十日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解聘[18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权包括独立聘请中介机构等[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15][16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会审议重大事项前组织独立董事参与论证并反馈意见[24] - 不迟于规定期限发董事会通知和资料，专委会提前三日提供[24] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] 独立董事津贴与保险 - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[27]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[9] 报告流程 - 报告义务人必要时应在2个工作日内提交重大信息相关文件[17] - 董事会秘书或证券部收到报告后分析判断并向董事长报告[17] 责任与制度 - 报告义务人未按规定履行报告义务致信息披露违规，公司将追究责任[18] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[21]

投资者关系管理策略 - 制定投资者关系管理制度加强沟通[2] - 工作对象包括投资者、分析师等[6] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面信息[6] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[5] - 设立联系电话、传真和邮箱并专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏[7] 人员与档案管理 - 董事会秘书为负责人，证券部为专职部门[11] - 从事人员需具备相关素质和技能[12] - 建立健全投资者关系管理档案[13] 制度相关 - 未尽事宜依有关法律法规执行[15] - 与规定冲突时以规定为准[15] - 由董事会负责制订、修改和解释[15]

内部控制制度建设 - 建立内部控制制度提高经营效率和盈利水平[2] - 内部控制遵循八项原则[3][4] - 明确职责分工和组织架构[6] 风险识别与控制 - 识别内部风险关注多因素[10] - 识别外部风险关注多因素[10][11] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] - 控制措施包括不相容职务分离控制等[13] 制度实施 - 实施预算管理制度强化预算约束[14] - 建立实施绩效考评制度用于员工管理[14] 信息管理 - 建立内部信息传递与反馈机制及制度[31] - 制定信息披露管理制度确保信息披露[32] - 制定信息化管理制度建立系统和平台[33] 审计与监督 - 董事会审计委员会负责监督检查工作[19] - 制定内部审计制度强化审计管理[19] - 定期自查内部控制制度必要时专项检查[19] - 出具年度内部控制自我评价报告[19] - 披露年度报告时披露相关报告及意见[20] - 执行情况作为绩效考核指标查处责任人[20]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为与上交所指定联络人及高级管理人员[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，离职需3个月内聘任新秘书[11] - 解聘需充分理由并向交易所报告，特定情形1个月内解聘[13] 其他要求 - 任职期间参加上交所后续培训，应聘任证券事务代表并公告[5][11]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[3] 处理方式 - 四种情形从重或加重，四种从轻、减轻或免处理[4] - 追究形式包括责令改正等，董事等可附带经济处罚[6] 其他说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[8] - 由董事会解释，审议通过生效[8]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素[7] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[9] 临时报告披露 - 临时报告指除定期报告外的公告，包括重大事件公告等[11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[11] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应关注并履行信息披露义务[12][21] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[14] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉重大事件等时点及时履行信息披露义务[14] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[15] - 公司控股子公司、参股公司发生重大影响事件，公司应履行信息披露义务[15] - 公司证券及其衍生品种异常交易，应了解影响因素并及时披露[16] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董秘负责协调执行[18] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[20] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[20] - 公司股东、实际控制人发生特定事件应主动告知董事会并配合信息披露[20] - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[22] - 证券部会同财务部拟定定期报告披露时间，报董事会同意后与交易所预约[25] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 未公开信息自重大事件最先发生时点启动内部流转、审核及披露流程[28] - 公司相关部门草拟宣传文件需经证券部审核后发布[29] 披露特殊情况 - 涉及商业秘密等符合条件信息可暂缓或豁免披露[31] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形应及时披露[32] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免部分信息披露[32] 保密工作 - 公司董事长为保密工作第一责任人，各部门及子公司负责人也是[34] - 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议[34] - 重大事件信息披露前，知情者不得向新闻界或内部刊物发布消息，新闻稿需经董事会秘书审稿[35] - 若披露信息泄露，公司应及时报告上交所和证监会并请示处理办法[35] - 公共传媒消息影响股价时，公司应核实情况并披露说明或澄清公告[35] 财务信息管理 - 财务信息披露前，公司应执行内控确保真实准确，防止泄漏[36] - 内部审计机构应对财务管理和核算内控进行监督并向审计委员会报告[36] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[38] - 人员失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿[38] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[39] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[39] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规和章程执行，由董事会解释和审议生效[41]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外），按程序审议披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（担保除外），披露报告并股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需经审议并股东会通过[14] - 为关联人提供担保需经审议同意并股东会通过，为控股股东担保需其反担保[14] 特殊情况处理 - 与关联人共同出资设公司，以出资额适用规定[14] - 放弃对相关主体权利，按不同情况适用规定[15] - 与关联人交易涉有条件金额，以预计最高额适用规定[15] - 12个月内与关联人特定交易累计计算适用规定[16] 定价原则与方法 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[18] - 关联交易采用成本加成法等定价方法[19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议金额提交审议[21] - 可预计年度日常关联交易总额，超出需重新审议[22] - 日常关联交易协议条款变化或续签，依金额提交审议[22] 特殊豁免 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[24]