交易核心内容 - 全资子公司张北运维公司拟开展融资租赁和保理业务 总融资金额为9000万元人民币 其中融资租赁业务融资6800万元 保理业务融资2200万元 [1] - 融资租赁期限为5年 商业保理融资期限为2年 两项业务均无需股东担保 [1][2] - 交易目的是为推进满井风电场四期项目改造升级 同时降低融资成本并优化资金配置 [1][2] 关联方关系 - 交易对手方租赁公司和保理公司均为控股股东所属子公司中节能资本控股有限公司的全资子公司 [4] - 中节能资本控股有限公司直接持有公司0.07%股份 租赁公司和保理公司属于公司关联法人 [4] - 过去12个月公司与同一关联人交易金额达43498.95万元 [2][9] 交易标的详情 - 融资租赁标的物为满井三期风电项目风机及相关设备 2025年9月固定资产净额为7396万元 [7] - 商业保理标的物为应收补贴电费 采用转让应收账款方式融资 [7] - 两项交易标的均未设置抵押质押 且不存在司法争议或限制 [7] 财务与定价安排 - 租赁公司2025年6月30日资产总额129533.52万元 所有者权益55252.98万元 [4] - 保理公司同期资产总额82481.95万元 所有者权益35519万元 [6] - 定价采用不高于其他金融机构同期同档次费率水平 符合商业公允原则 [7] 治理程序执行 - 董事会以5票同意0票反对通过议案 关联董事回避表决 [3][4] - 独立董事专门会议全票通过 认为交易有利于降低融资成本且定价公允 [8][9] - 本次交易金额未达股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [2][9]

财务公司基本情况 - 中节能财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构 成立于2014年7月 注册资本30亿元人民币 控股股东为中国节能环保集团有限公司[1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款和票据贴现 资金结算与收付 同业拆借 票据承兑 买方信贷和消费信贷 以及固定收益类有价证券投资[1] - 统一社会信用代码为91110000717843312W 金融许可证机构编码L0200H211000001 法定代表人韩巍 注册地址位于北京市大兴区[1] 内部控制环境 - 财务公司建立了由董事会 监事和经营管理层组成的运行机制 机构职责及岗位设置体现相互牵制 审慎独立和不相容职务分离原则[2] - 制定了各项内部管理制度和流程 涵盖结算业务 信贷业务 资金管理 风险管理 法律合规 人力资源 信息系统和综合事务管理[2] - 实行内部审计监督制度 通过现场检查 非现场检查和专项检查方式强化业务部门日常管理 确保经营活动合规性[3] 风险识别与评估 - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 负责研究并提出风险管理制度建议 建立分级授权管理制度 形成部门间 岗位间相互监督制约机制[4] - 风险管理委员会负责对风险状况和风险管理效率进行分析评估 提出建议并向董事会汇报[4] 重要控制活动 - 在成员单位存款业务方面严格遵循平等 自愿 公平和诚实信用原则 保障资金安全[4] - 资金结算业务依托信息系统 确立代理支付为主 下拨支付为辅的资金支付模式[4] - 建立贷前 贷中 贷后完整的信贷业务管理制度 严格执行审贷分离和分级审批机制[5] - 票据贴现严格审查票据票面和信息真实性 确保票据和贸易背景真实[5] - 按季度进行贷后检查 监控贷款用途 收息情况 逾期贷款和展期贷款 由风险管理人员监督执行情况[5] 信息系统管理 - 建设了与业务发展相匹配的信息管理系统 包括资金结算和贷款管理等功能[5] - 信息系统网络设计遵循内外网隔离原则 实行授权和电子签名认证方式 制定数据备份策略 数据库应用系统实行双机实时备份[5] - 建设信息系统安全保障体系 配置防火墙加固核心网络 建立运行维护制度 明确职责和要求[6] 经营管理情况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额194.39亿元 营业收入2.44亿元 利润总额1.38亿元[6] - 遵循规范经营 稳健发展 专业服务的经营方针 加强风险管控 推进制度建设 优化业务流程[6] - 强化流动性管控 在确保资金安全和集团支付的前提下优化资产配置结构[6] 监管指标符合性 - 资本充足率26.06% 远高于10%的监管要求[7] - 不良资产率和不良贷款率均为0% 低于4%和5%的监管上限[7] - 资产损失准备充足率和贷款损失准备充足率均超过100%[7] - 流动性比率47% 高于25%的监管要求 存贷款比率84.67%[7] - 近三年监测指标均符合监管要求[8]

公司治理确认 - 公司董事及高级管理人员对2025年半年度报告进行全面审核 [1] - 确认半年度报告公允全面真实反映公司报告期内财务状况和经营成果 [1] - 声明报告内容客观公正真实且不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 签署人员构成 - 董事签字包括姜利凯、杨忠绪、刘少静、肖、兰、沈军民、马西军、王志成、刘永前、肖创英共10人 [1] - 高级管理人员签字包括杨忠绪、张蓉蓉、贾、锐、郑彩霞、张华耀、代芹共7人 [1] - 签署文件依据证监会及上海证券交易所相关披露准则要求 [1]

关联交易审议 - 中节能财务有限公司作为经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构 其业务范围、风险控制制度受严格监管 符合法规要求 [1] - 公司全资子公司与关联方开展融资租赁及保理业务 有助于缓解资金压力并降低融资成本 符合业务实际需求 [1] - 关联交易定价公允 信贷利率及费率不高于其他金融机构同期同档次水平 未损害公司及中小股东利益 [1] 风险评估报告 - 《中节能财务有限公司2025年半年度风险评估报告》全面反映其经营资质、业务和风险状况 [1] - 该报告将提交公司第六届董事会第二次会议审议 [1] 决策程序 - 关联交易事项经独立董事专门会议审议通过 符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1] - 独立董事一致同意将融资租赁及保理业务关联交易议案提交董事会审议 [1]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降7.52%至24.44亿元，归母净利润同比下降27.86%至6.31亿元，主要因平均电价下降及部分区域弃风限电损失增加 [13] - 全球风电行业持续增长，2024年全球新增装机117GW，中国新增装机近80GW，累计装机超520GW占全球50%，海上风电中国占比超50% [3] - 公司专注风电运营，期末累计装机6,215.16MW，在建55万千瓦，筹备145万千瓦，持续拓展中东部及海外市场 [13][24][25] 财务表现 - 营业收入24.44亿元，同比减少7.52%；营业成本12.92亿元，同比增加7.12% [2] - 利润总额7.97亿元，同比减少24.49%；归母净利润6.31亿元，同比减少27.86% [2] - 经营活动现金流净额14.31亿元，同比减少7.76%；财务费用3.16亿元，同比减少6.97% [2] - 基本每股收益0.097元/股，同比下降28.15%；加权平均净资产收益率3.52%，减少1.5个百分点 [3] 行业动态 - 2024年全球可再生能源装机新增585GW，占全球新增电力装机的92.5%，年增长率15.1% [3] - 中国2025年上半年可再生能源装机21.59亿千瓦，同比增长30.6%，占总装机59.2%；风电装机5.73亿千瓦，同比增长22.7% [6] - 全国风电利用率93.2%，弃风严重地区包括西藏(83%)、河北、青海等；2025年1-6月全国风电利用率93.4% [17] - 电价政策进入市场化阶段，2025年6月起新能源上网电量全部进入电力市场交易形成 [9] 公司运营 - 上网电量64.97亿千瓦时，同比增长5.90%；弃风限电损失电量12.09亿千瓦时，占理论发电量9.00% [13][18] - 期末累计装机容量6,215.16MW，权益装机5,980.86MW；在建项目55万千瓦，筹备项目145万千瓦 [24][25] - 澳洲白石17.5万千瓦项目全容量投产，规划二期开发；设立华东区域办事处拓展东部市场 [20] - 5家风电场获2024年度"优胜风电场"称号，其中靖远沧海风电场获5A级评级 [25] 融资与投资 - 成功发行10亿元科技创新公司债，票面利率2.17%-2.25%；2024年发行10亿元碳中和绿色公司债，利率2.65% [15][23] - 2022年完成配股募资33.27亿元，可转债募资29.97亿元；2021年IPO募资20.56亿元 [21][22] - 报告期内主要在建项目包括五峰牛庄(1.73亿元)、天水秦州(3.26亿元)、木兰(15.23亿元)等风电场项目 [27] 子公司表现 - 阳江风电净利润5,670万元，五峰风电净利润2,617万元，新疆风电净利润3,824万元 [28] - 哈密风电净利润同比降47.04%，新疆公司净利润降60.70%，主因弃风限电增加及风资源下降 [29] - 肃北风电、甘肃风电净利润下降66.35%和71.61%，主因平均电价下降 [29]

公司基本情况 - 公司股票代码601016在上海证券交易所上市 股票简称节能风电 [1] - 公司总股本为6,473,390,050股 [1] - 总资产444.58亿元 较上年度末增长0.89% [1] - 归属于上市公司股东的净资产177.60亿元 较上年度末增长1.24% [1] 经营业绩表现 - 营业收入24.44亿元 同比下降7.52% [2] - 利润总额7.97亿元 同比下降24.49% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6.31亿元 同比下降27.86% [2] - 经营活动产生的现金流量净额14.31亿元 同比下降7.76% [2] - 加权平均净资产收益率减少1.50个百分点 [3] 股东结构 - 股东总户数为196,686户 [3] - 中国节能环保集团有限公司为第一大股东 持股比例48.25% 持股数量31.23亿股 [3] - 前十大股东包括国开金融、中信建投证券等机构投资者 [3] - 香港中央结算有限公司持股6203.47万股 占比0.96% [3] 债券融资情况 - 存续债券包括2022年发行的5亿元碳中和绿色公司债券 利率2.65% 2027年到期 [4] - 2023年发行15亿元碳中和绿色科技创新债券 利率3.18% 2028年到期 [4] - 2024年发行两期科技创新公司债券 各5亿元 利率分别为2.17%和2.25% [4] 财务健康状况 - 资产负债率58.27% 较上年末58.41%略有下降 [4] - EBITDA利息保障倍数为6.37倍 与上年同期6.41倍基本持平 [4] 利润分配方案 - 拟以总股本64.73亿股为基数进行现金分红 [1] - 若总股本发生变动 将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入24.44亿元 同比下降7.52% 较去年同期减少1.99亿元 同业排名第42 [1] - 归母净利润6.31亿元 同比下降27.86% 较去年同期减少2.44亿元 同业排名第27 [1] - 经营活动现金净流入14.31亿元 同比下降7.76% 较去年同期减少1.20亿元 同业排名第29 [1] - 摊薄每股收益0.10元 同比下降28.15% 较去年同期减少0.04元 同业排名第56 [3] 盈利能力指标 - 毛利率47.14% 较上季度下降3.67个百分点 较去年同期下降7.23个百分点 同业排名第16 [3] - ROE 3.55% 较去年同期下降1.55个百分点 同业排名第46 [3] 资产负债结构 - 资产负债率58.27% 较上季度上升0.45个百分点 较去年同期下降0.07个百分点 同业排名第41 [3] - 总资产周转率0.06次 同比下降10.97% 较去年同期减少0.01次 同业排名第75 [3] - 存货周转率10.50次 同比上升10.19% 较去年同期增加0.97次 实现5年连续上涨 同业排名第31 [3] 股权结构 - 股东总户数19.67万户 前九大股东持股34.24亿股 占总股本比例52.90% [3] - 控股股东中国节能环保集团有限公司持股48.25% 第二大股东国开金融有限责任公司持股1.57% [3]

公司半年度利润分配方案 - 以截至2025年6月30日公司股本总额6,473,390,050股为基数，向全体股东每10股分配现金0.35元（含税），共计分配现金226,568,651.75元（含税）[1][3][4] - 现金分红占2025半年度合并报表归属于上市公司股东净利润630,589,875.54元的35.93%，符合公司章程规定[4] - 若总股本变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，无需提交股东大会审议[3][5] 关联融资交易安排 - 全资子公司张北运维公司拟开展融资租赁和保理业务，总融资金额9,000万元（融资租赁6,800万元、保理2,200万元）[8][9] - 融资租赁期限5年，综合利率2.40%（含租赁利率2%/年及咨询费0.1608%/年）；保理融资期限2年，综合利率2.40%（含融资利率2%/年及管理费0.3657%/年）[23][24] - 交易方为中节能（天津）融资租赁有限公司和中节能商业保理有限公司，均为公司关联法人，但定价不高于市场水平，无需担保[14][22][23] 公司治理与决策程序 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月27日召开，全体9名董事参与表决，审议通过半年度报告、利润分配方案及关联交易等议案[29][30][36] - 利润分配方案依据2024年年度股东大会授权由董事会直接决定，无需提交股东会审议[3][5] - 关联交易议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，过去12个月与同一关联人交易金额43,498.95万元[9][25][36] 子公司项目改造背景 - 全资子公司张北运维公司运营的中节能满井风电场四期项目已接近20年，需开展升级改造[10] - 融资租赁以满井三期风电项目风机及相关设备为租赁物（固定资产净额7,396万元），保理业务以应收补贴电费为标的物[20][21] - 交易旨在降低融资成本、优化资金配置，推动项目改造顺利进行，不影响公司经营现金流及长期发展[10][24]

公司治理 - 节能风电第六届董事会第二次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 [2]

财务表现 - 报告期营收24.44亿元同比下降7.52% [1] - 归母净利润6.31亿元同比下降27.86% [1] - 扣非净利润6.08亿元同比下降28.99% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.097元 [1] - 拟每10股分配现金0.35元含税 [1]