会议信息 - 2025年第五次临时股东会2025年12月22日召开[3] - 现场会议14点开始，网络投票2025年12月22日进行[3][4] - 股权登记日为2025年12月16日[10] 议案情况 - 议案2025年12月6日于上交所网站披露[6] - 议案4 - 5关联股东回避表决[7] - 议案1 - 5对中小投资者单独计票[7] 其他信息 - 会议审议发行债券、关联交易预计等议案[5][6] - 公司证券代码601016，简称节能风电[1] - 会议联系地址、电话、传真、邮编公布[12]

公司融资计划 - 公司拟公开发行不超过20亿元人民币的公司债券 [1] - 募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务 [1] - 募集资金将用于项目建设、运营或置换前期项目投入 [1] - 募集资金将用于补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途 [1]

公司债券发行 - 第六届董事会第五次会议审议通过发行公司债券议案，尚需股东会审议[5] - 发行规模不超过20亿元，面值100元，平价发行[6] - 期限不超过20年，具体期限和规模提请股东会授权董事会确定[8][9] - 采用单利计息，按年付息，到期一次还本[10] - 向专业投资者发行，无担保，不向股东优先配售[12][13][14] - 募集资金拟用于偿还债务、项目建设等[17] - 由主承销商余额包销，发行后申请上交所上市[18] 人事变动 - 聘任戴毅先生为副总经理，任期至本届董事会任期届满[24] 交易与业务议案 - 2026年度日常关联交易预计议案尚需股东会审议[24] - 控股股东提供专项债资金暨关联交易议案尚需股东会审议[25] - 套期保值业务管理制度、控股子企业利率掉期业务议案通过表决[25] 业绩考核与指标 - 经理层成员2024年度及2022 - 2024年任期业绩考核结果议案通过表决[26] - 经理层成员2025年度和2025 - 2027年任期业绩指标议案通过表决[28] - 高级管理人员2024年度绩效年薪及2022 - 2024年任期激励收入核定议案通过表决[29] 股东会安排 - 将于2025年12月22日召开2025年第五次临时股东会，股权登记日为12月16日[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，会计专业独董任召集人[6] - 战略委员会由五名董事组成，至少1名独立董事[8] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独董占多数[9] - 提名委员会由三名董事组成，独董占多数[10] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会，每六个月一次，提前10日书面通知[29] - 临时董事会会议提议后，董事长10日内召集[29] - 临时会议通知提前3日送达，重大紧急事项除外[30] - 董事会会议须过半数董事出席，一事一表决、一人一票[34] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席可举行，决议过半数通过[7] 决议规则 - 董事会决议经全体董事过半数表决同意，对外担保有额外要求[6] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数通过[34] - 未按法定程序形成的书面决议无法律效力[37] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[14] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[15] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[23] - 董事书面辞职报告收到日生效，两交易日内披露[24] - 董事离任后一年遵守忠实义务[21] 其他 - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[11] - 股东60日内可请求撤销不满足要求的董事会决议[20] - 董事会讨论职工利益事先听取工会和职工意见[35] - 董事会记录永久保存，初稿供董事审阅[50][36] - 董事会决议致损，参与且未异议董事赔偿[38] 决策流程 - 战略、投资、财务预决算方案由总经理拟订，经审议实施[41] - 人事任免经考核，报董事会或股东会审批[42] - 董事会决议由股东会批准或总经理执行，总经理报告情况[44] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[11] 提案相关 - 董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日以前、临时股东会召开15日以前以公告方式通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现情形需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 主持相关 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举董事主持[32] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持；主席不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举成员主持[32] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[33] - 经现场出席股东会有表决权股东过半数同意，可推举一人主持会议[33] 表决规则 - 股东会审议关联交易事项，关联股东表决应回避，其表决权股份不计入总数[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并公开结果[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] 决议相关 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[43] - 股东会做出普通决议，需由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通过[41] - 股东会做出特别决议，需由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过[41] - 审议关联交易普通决议事项，需由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[43] - 审议关联交易特别决议事项，需由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[43] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的决议[45] 其他规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票及未投的表决票视为弃权，弃权票在计算表决结果时作为有表决权的票数处理[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 会议记录保存期限至少为10年[56] - 股东会主持人有权宣布暂时休会或在必要时宣布休会[58] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布散会[58] - 股东会决议应列明提案股东姓名或名称、持股比例和提案内容[60] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应作特别提示[60] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[60] - 新任董事在决议作出后立即就任或按决议确定时间就任[61] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[61] - 董事长督促检查决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[61] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[67] 报告述职 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[40]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[6] - 董事会战略委员会由五名董事组成，至少1名独立董事[8] - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[9] - 董事会提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数[10] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议过半数通过[7] - 董事会每年至少开两次会，每六个月一次，提前10日书面通知[29] - 三分之一以上董事联名等情形，董事长10日内召集临时董事会会议[29] - 临时董事会会议提前3日通知，重大紧急事项全体董事同意不受限[30] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议一事一表决，一人一票制[34] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[14][15] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[15] - 董事连续两次未出席，董事会建议股东会撤换[21] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[21] - 董事离任后一年遵守忠实义务[21] 议案与决议 - 总经理可提议案，特定主体提议开临时董事会可提临时议案[24] - 非特定主体议案提前10个工作日交董事会秘书[29] - 变更会议信息或提案，提前3日书面通知[29] - 董事会决议违反规定致损失，参与董事赔偿，异议董事免责[38] 决策与执行 - 战略、投资决策和财务预、决算由总经理拟订方案，重大事项股东会审议后实施[41] - 人事任免相关部门考核提意见，报董事会或股东会审批[42] - 董事会决议提请股东会审议或交总经理执行，总经理报告执行情况[44] 其他 - 股东可在特定决议作出60日内请求法院撤销[20] - 董事会会议记录永久保存，初稿供董事审阅，修改需一周内书面报告[35][36] - 未按法定程序形成的书面决议无法律效力[37] - 董事会会议档案由董事会秘书整理并永久保存[40] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[46]

独立董事设置 - 公司设独立董事3名[4] 任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[8] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[11] 履职要求 - 连续两次未出席董事会会议应提请撤换[12] - 任期届满前被解除需披露理由[12] - 不符合规定应停止履职并辞职[12] - 每年现场工作时间不少于15日[14] 职权行使 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[20] - 薪酬与考核、提名等委员会独立董事应过半数并任召集人[20] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 履职保障 - 公司确保信息畅通，提供资源和专业意见[24] - 相关人员配合，阻碍可报告[24] - 履职信息及时披露，否则可申请或报告[24] - 公司承担行使职权费用[24] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[24] 会议相关 - 及时发通知、提供资料，保存至少十年[25] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[25] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[25] - 细则董事会解释，股东会审议通过生效修改[28]

股东会信息 - 公司2025年第四次临时股东会于12月4日14点召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，现场会议在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室举行[4] - 出席股东会的股东及股东代理人共1403人，持有公司有表决权股份34.04749105亿股，占公司股份总数的52.8656%[7] - 现场会议股东及股东代表2人，持有公司有表决权股份31.23284315亿股，占公司股份总数的48.4953%[7] - 网络投票股东1401人，持有公司有表决权股份2.8146479亿股，占公司股份总数的4.3703%[7] - 中小投资者1397人，代表有表决权股份数2.8006219亿股，占公司股份总数的4.3485%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意33.63636986亿股，占出席会议股东表决权股份的98.7925%[12] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票的种类和面值》，同意2.44174941亿股，占非关联股东表决权股份的86.7514%[14] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行方式及发行时间》，同意2.43009091亿股，占非关联股东表决权股份的86.3372%[16] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行对象及认购方式》，同意2.44237741亿股，占非关联股东表决权股份的86.7737%[17] - 发行价格与定价方式表决中，所有非关联股东同意242,758,871股，占比86.2483%；中小投资者同意241,356,171股，占比86.1794%[20] - 发行数量表决中，所有非关联股东同意244,281,391股，占比86.7892%；中小投资者同意242,878,691股，占比86.7231%[21] - 限售期安排表决中，所有非关联股东同意244,254,741股，占比86.7798%；中小投资者同意242,852,041股，占比86.7136%[22] - 上市地点表决中，所有非关联股东同意244,315,641股，占比86.8014%；中小投资者同意242,912,941股，占比86.7353%[23] - 本次发行前的滚存未分配利润安排表决中，所有非关联股东同意244,623,331股，占比86.9107%；中小投资者同意243,220,631股，占比86.8452%[25] - 募集资金数额及用途表决中，所有非关联股东同意244,439,221股，占比86.8453%；中小投资者同意243,036,521股，占比86.7794%[26] - 本次发行决议有效期限表决中，所有非关联股东同意244,484,051股，占比86.8612%；中小投资者同意243,081,351股，占比86.7954%[27] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决中，所有非关联股东同意243,066,201股，占比86.3575%；中小投资者同意241,663,501股，占比86.2892%[29] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决中，所有非关联股东同意243,077,501股，占比86.3615%；中小投资者同意241,674,801股，占比86.2932%[31] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，所有股东同意3,368,262,516股，占比98.9283%；中小投资者同意243,575,601股，占比86.9719%[33] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：同意3366309316股，占比98.8709%；反对37272789股，占比1.0947%；弃权1167000股，占比0.0344%[34] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的议案》：同意243134901股，占出席非关联股东表决权股份86.3819%；反对37011889股，占比13.1497%；弃权1318100股，占比0.4684%[36] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》：同意3370709316股，占比99.0002%；反对32535339股，占比0.9555%；弃权1504450股，占比0.0443%[37] - 《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》：同意242044752股，占出席非关联股东表决权股份85.9946%；反对36852188股，占比13.0929%；弃权2567950股，占比0.9125%[39] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》：同意243242891股，占出席非关联股东表决权股份86.4203%；反对36957899股，占比13.1305%；弃权1264100股，占比0.4492%[41] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意3367850286股，占比98.9162%；反对35365839股，占比1.0387%；弃权1532980股，占比0.0451%[42] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意3367844266股，占比98.9160%；反对35369939股，占比1.0388%；弃权1534900股，占比0.0452%[43] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》：同意3367827606股，占比98.9155%；反对34159139股，占比1.0032%；弃权2762360股，占比0.0813%[45] - 中小投资者对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：同意241622401股，占比86.2745%；反对37272789股，占比13.3087%；弃权1167000股，占比0.0344%[34] 合法性认定 - 律师认为公司本次股东会召集、召开程序及表决程序、结果合法有效[47]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会于12月4日在北京市海淀区召开[3] - 出席会议股东和代理人1403人，所持表决权股份34.04749105亿股，占比52.8656%[3] - 公司在任董事9人，列席3人[6] 议案表决 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件议案，同意票数33.63636986亿股，比例98.7925%[7] - 发行股票种类和面值议案，同意票数2.44174941亿股，比例86.7514%[7] - 发行方式及发行时间议案，同意票数2.43009091亿股，比例86.3372%[7] - 发行对象及认购方式议案，同意票数2.44237741亿股，比例86.7737%[8] - 募集资金数额及用途议案，同意票数2.44439221亿股，比例86.8453%[9] - 公司前次募集资金使用情况报告议案，同意票数33.68262516亿股，比例98.9283%[10] - 公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺议案，同意票数33.66309316亿股，比例98.8709%[10] - 公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易议案，A股同意票数243,134,901，占比86.3819%[11] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，A股同意票数3,370,709,316，占比99.0002%[11] - 提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份议案，A股同意票数242,044,752，占比85.9946%[11] - 提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜议案，A股同意票数243,242,891，占比86.4203%[11] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意票数3,367,850,286，占比98.9162%[12] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票数3,367,844,266，占比98.9160%[12] - 公司符合向特定对象发行A股股票条件议案，A股同意票数238,950,071，占比85.3203%[13] - 发行股票的种类和面值议案，A股同意票数242,772,241，占比86.6851%[13] - 发行方式及发行时间议案，A股同意票数241,606,391，占比86.2688%[13] - 发行对象及认购方式议案，A股同意票数242,835,041，占比86.7075%[13]

公司担保情况 - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为72,993.52万元 [1] - 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.98% [1] - 公司对外担保逾期的累计金额为0 [1]