二〇二四年十二月 节能风电 601016 2024 年第四次临时股东大会 会议文件 中节能风力发电股份有限公司 中节能风力发电股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会议程 会议时间：2024 年 12 月 16 日（星期一）下午 13:30 会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 12 层 会议室 出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人 员及见证律师等 会议主持人：姜利凯 董事长 会议记录人：杨昊运 会议议程： 一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》； 宣布现场会议股东到会情况。 二、宣读议案： 1.关于为全资及控股子公司提供担保的议案 2 四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票 人；请监事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。 五、现场投票表决。 六、现场计票，宣读现场投票结果。 七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交 易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司 反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。 2.关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问 ...

公司发展规划 - 截至2024年6月30日，公司在建项目装机容量合计104.05万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达194万千瓦 [2] - 2024年第三季度，公司新增备案及取得建设指标项目容量151.95万千瓦，约占公司上年度末运营装机容量的28.38% [4] 项目优化与调整 - "十四五"期间，公司预计将有100万千瓦容量的项目运营达到15年以上，具备"以大代小"条件，主要集中在河北、新疆、甘肃等早期布局区域 [4] - 公司计划根据各省政策和公司情况开展"以大代小"项目 [4] 电力市场化交易 - 2024年上半年，公司上网电量为61.35亿千瓦时，同比减少0.54%，其中电力市场化交易电量为32.25亿千瓦时，占比52.57%，同比减少0.03个百分点 [4] 弃风限电情况 - 2022年至2024年6月30日，公司因"弃风限电"损失的潜在发电量分别为107,480万千瓦时、68,653万千瓦时、120,897万千瓦时，分别占当期全部可发电量的8.26%、9.00%、10.03% [4] - 弃风限电现象主要集中在河北、新疆、甘肃、青海和内蒙古区域，主要由于输变电通道建设速度及规模跟不上风电建设速度 [4] - 随着公司战略布局调整和限电较少区域风电场的陆续投产，弃风限电状况将逐步改善 [4] 应收账款与分红规划 - 截至2024年9月末，公司应收账款总额约73.58亿元，主要为应收补贴电费款 [6] - 近三年，公司累计现金分红金额约14.09亿元人民币，上市十年来累计分红24.78亿元，平均股利支付率35.95% [6] - 未来公司将在综合考虑盈利情况、资本支出计划等事项的基础上，合理安排分红 [6]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 债券价格影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 知情人管理 - 知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[10] - 知情人在信息公开前不得买卖公司股票及衍生品[13] - 知情人应填写登记表交证券法律（合规）部备案[20] 档案与记录 - 公司应填写内幕信息知情人档案并记录环节信息[16] - 做好知情人登记及档案汇总[18] - 重大事项各部门制作进程备忘录[19] 报送与追责 - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案和备忘录[19] - 发现内幕交易核实追责并二个工作日内报送[20][21] - 知情人内幕交易造成后果可要求赔偿或移交司法[22] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25] - 《内幕信息知情人报备制度》废止[25]

中节能风力发电股份有限公司关联交易决策制度 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中节能风力发电 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，公司应当保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非 关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出 现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或 者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状 ...

董监高股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 计划转让需首次卖出前15个交易日告知公司[7] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[7] 董监高信息告知 - 减持完毕或未实施、股份被强制执行等情况需2个交易日内告知公司[8] 董监高交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[10]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会12月16日召开[3] - 现场会议12月16日13点30分召开[3] - 网络投票12月16日进行[4] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [4] - 互联网投票平台9:15 - 15:00 [4] 其他时间 - 股权登记日为2024年12月10日[9] - 会议登记时间为12月13日（9:00 - 11:30，13:30 - 16:00）[9] - 议案已披露时间为2024年11月29日[5] 议案情况 - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 2 [5] - 涉及关联股东回避表决的议案为2，关联股东为中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司[5]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 董事、监事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 除依法披露信息外，公司可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导投资者[6] - 公司及相关主体作出公开承诺应披露[6] 信息披露文件及发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[6] 定期报告相关 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书披露[26][27] 临时报告披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露关联交易[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[16] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[17] 信息披露人员职责 - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责组织协调信息披露事务[22] - 公司证券法律（合规）部协助董事会秘书处理信息披露等事务[22] - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[23] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[23] - 临时报告由信息披露义务人通报，董事会秘书组织编制，审核确认后发布[27] - 董事长是公司信息披露管理第一责任人，董事会秘书负直接责任[30] - 公司董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[31] - 公司董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[33] 其他规定 - 信息披露负责人变更应于2个工作日内报公司董事会秘书[58] - 公司出现信息披露违规，处理结果应在5个工作日内报上交所备案[35] - 违反制度擅自披露信息给公司造成影响或损失，公司将处分相关责任人并追究法律责任[56] - 信息披露不准确给公司或投资者造成影响或损失，公司将处分审核责任人并追究法律责任[57] - 控股子公司指定的信息披露负责人应报公司董事会秘书[58] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[37] - 信息披露前应将知情人控制在最小范围[37] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[37] - 信息难以保密等情况，公司应立即以临时报告披露[37] - 公司董事会秘书负责组织对信息披露相关文件资料档案管理[39]

会议信息 - 公司第五届董事会第三十次会议于2024年11月28日召开，9名董事参与表决[3] 担保事项 - 为全资及控股子公司提供担保金额不超1亿元，期限1年[4][5] - 为不同资产负债率子公司及全资、控股子公司代开非融资性保函额度不等[5] 制度修订 - 审议通过修订《董事会授权事项清单》等多项制度议案[5][6] 股东大会 - 审议通过召开2024年第四次临时股东大会议案，时间为12月16日[7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：601016 | 证券简称：节能风电 | | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113051 | 转债简称：节能转债 | | | | 债券代码：137801 | 债券简称：GC | 风电 01 | | | 债券代码：115102 | 债券简称：GC | 风电 K1 | | | 债券代码：242007 | 债券简称：风电 | WK01 | | | 债券代码：242008 | 债券简称：风电 | WK02 | | 中节能风力发电股份有限公司 关于为全资及控股子公司提供担保的公告 1 保。本议案需提交公司股东大会审议。 关注担保风险。本担保事项尚需经公司股东大会审议通过。 被担保人名称：公司全资及控股子公司 本次担保金额：公司按照持股比例为全资及控股子公司提供 担保，本次担保金额不超过人民币 1 亿元。其中为资产负债 率超过 70%的子公司代开非融资性保函等的额度不超过 5,000 万元，为 ...

总则 - 公司制定投资者关系管理制度，旨在加强与投资者的沟通，保护投资者权益 [1] - 投资者关系管理应遵循公开、公平、公正原则，确保信息真实、准确、完整 [1] 投资者关系管理原则与对象 - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理 [4] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [5] - 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管机构等 [6] 投资者关系管理内容和方式 - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息等 [7] - 公司应通过多种渠道和平台开展投资者关系管理，如公司网站、新媒体平台等 [8] - 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，并加强网络沟通渠道的建设 [9] - 公司可以安排投资者到公司现场参观、座谈沟通，但需避免泄露内幕信息 [10] - 公司应定期召开股东大会，并提供网络投票方式 [11] - 公司应在年度报告披露后召开业绩说明会，介绍公司情况并回答投资者问题 [12] - 公司应根据规定召开投资者说明会，解释重大事项 [13] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调相关工作 [14] - 公司证券法律（合规）部负责处理投资者关系管理的各种事务 [15] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存相关记录 [16] - 公司应通过指定媒体和网站进行信息披露 [17] - 公司可以聘请专业投资者关系顾问协助处理相关事务 [18] 附则 - 本制度未尽事宜或与相关法规冲突的，以相关法规为准 [19] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [19]