法律意见书 二〇二四年六月 北京市中咨律师事务所 关于三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的 中 ZHONGZI LAW OFFICE 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 邮编：100034 电话:(86)010-66091188 传真:(86)010-66091616 法律意见书 妇 容 律 师 事 务 所 ONGZI LAW OFFICE 北京市中咨律师事务所 关于三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:三角轮胎股份有限公司 三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)2023年年度股东大会(以下简称 本次股东大会)于2024年6月26日在公司会议室举行。北京市中咨律师事务所 (以下简称本所)接受公司的委托,指派陈新庚律师、杨利律师(以下合称本所 律师）出席并见证公司 2023年年度股东大会。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师审查了公司提供的关于 召开本次股东大会的有关会议资料,并对本次股东大会的召集 ...

第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序 和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会应 当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则 三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规 则的规定； （二）出席会议人员的资 ...

会议信息 - 董事会会议于2024年6月26日现场表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过申请综合授信额度议案[3]

业绩总结 - 2023年公司全年营业收入持续增长，营业利润增长强劲[15] - 2023年末资产总计187.58亿元，较2022年末增长6.02%[43] - 2023年营业收入104.22亿元，较2022年增长13.03%[43] - 2023年利润总额16.12亿元，较2022年增长93.62%[43] - 2023年净利润13.97亿元，较2022年增长89.42%[43] - 2023年经营活动产生的现金流量净额17.98亿元，较2022年增长20.95%[43] - 2023年基本每股收益1.75元/股，较2022年增长90.22%[44] 未来展望 - 2024年公司将坚定发展主业，推进数字化、智能化、绿色低碳转型[28] - 公司2024年度拟向金融机构申请不超过150亿元的综合授信额度[59] 利润分配 - 2023年拟以总股本8亿股为基数，每10股派发现金红利6.70元，合计拟派发现金红利5.36亿元[49] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先以现金分红方式分配股利[70][71] - 公司每年现金分配利润总额与当年可供分配利润之比不应低于10%[71] 公司治理 - 2023年6月28日公司第六届、第七届董事会完成换届工作，聘任新一届高级管理人员[15] - 报告期内董事会召开6次会议，审议通过36项议案[17] - 报告期内审计委员会召开5次会议，战略发展委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议[17][19] 市场数据 - 自2006年以来中国轮胎总产量占全球的35%[23] - 子午线轮胎占全球轮胎市场的比例超过94%[25] - 2022年国内纳入国家统计局的各类轮胎生产工厂有370家[26] - 生产子午线轮胎的工厂数量约占总数量的48%[26] - 会员单位110家轮胎企业2022年产量占全国轮胎产量约83%，前10家占全国轮胎产量近一半[27] - 中国轮胎企业在海外市场已形成年产能接近1亿条[27] 会议相关 - 2023年年度股东大会现场会议时间为2024年6月26日14:00，地点在山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号公司会议室[3] - 网络投票通过交易系统投票平台的时间为6月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台的时间为6月26日9:15 - 15:00[3] - 议案包括《公司董事会2023年度工作报告》等11项[4][5] 其他 - 董事长丁木2023年薪酬总额为90万元，2024年薪酬标准与2023年一致[55] - 建议续聘信永中和为公司2024年度外部审计机构，预计2024年度审计费用与2023年度的90万元无较大差异[87]

产品和技术 - 公司原材料价格变动对产品价格有2-3个月的滞后期影响[1] - 公司主要投资在现有生产线的技术改造和自动化提升，有助于降低单位能耗[1] 市场趋势 - 公司外贸占比近年接近60%，未来可能保持稳定，但仍重视国内市场[2] - 公司在海外市场和品牌推广方面取得了良好成效，品牌影响力较大[3] - 公司产品从90年代开始出口至全球，海外客户对产品质量评价较高[4] 市场展望 - 全球轮胎市场需求稳定，未来增长主要来自发展中国家[5] - 公司供给端目前保持相对平稳状态，部分产品项供给增长较突出[5] - 公司工程台产品需求主要与采矿业相关，供给过快可能影响市场盈利空间[6]

财务数据 - 公司23年归母净利润同比增长117.37%[1] - 公司24Q1扣非净利润同比增长34.47%[1] - 公司23年营收增长13.03%[1] - 公司2023年毛利率为21.5%[7] - 公司2023年轮胎业务毛利率为21.02%[11] - 公司2023年运输业务毛利率为0.93%[11] - 公司2023年其他业务毛利率为98.08%[11] - 公司可比上市公司估值比较显示，合理估值为2024年12倍PE，目标价为22.08元[11] 产品和技术创新 - 公司通过新技术、新材料、新工艺创新，提升产品性能和降低能耗[3] 品牌建设 - 公司推动品牌建设，通过广告、赛事冠名等方式提升品牌影响力[4] 未来展望 - 公司预测2024-2026年归母净利润分别为14.74、16.22、19.82亿元，维持“优于大市”评级[5] - 公司2024-2026年预计毛利率逐步提升[7] - 公司2024-2026年预计轮胎业务毛利率逐步提升[11] - 公司2024-2026年预计运输业务毛利率保持在1.00%[11] - 公司2024-2026年预计其他业务毛利率保持在98.00%[11] 投资者信息 - 美国投资者需通过HTI USA进行证券交易[66] - 香港投资者应联系HTISCL销售人员处理研究报告相关事宜[68] - U.S.投资者应通过HTI USA进行证券买卖交易[70] - 加拿大投资者需通过HTI USA进行证券要约或认购交易[71] - 新加坡投资者应联系HTISSPL处理研究报告相关事宜[72] - 海通证券印度私人有限公司是一家专业金融分析机构，提供研究报告和策略建议[76]

业绩总结 - 三角轮胎2023年实现营业总收入104.22亿元，同比增长13%[1] - 三角轮胎2023年归母净利润13.96亿元，同比增长89%[1] - 三角轮胎2024年预计营业收入为116亿元，同比增速11%[1] - 三角轮胎2024年预计归母净利润为14.6亿元，同比增速5%[1] - 三角轮胎2024年预计EPS为1.83元/股，市盈率为10.0[2] - 公司2026年预计营业收入将达到12219百万元，较2022年增长32.6%[3] - 营业利润预计2026年将达到2000百万元，较2022年增长140.2%[3] - ROE预计2026年将达到10.49%，较2022年增长4.18个百分点[3] 未来展望 - 三角轮胎2024年给予公司13倍PE，目标价23.8元，维持“买入”评级[1] 其他新策略 - 报告中提到，投资者应当考虑到国联证券可能存在潜在利益冲突，不应将本报告视为投资或其他决策的唯一参考依据[11] - 报告中强调未经国联证券事先书面许可，任何机构或个人不得以任何形式翻版、复制、转载、刊登和引用，否则将承担相应的法律责任[12]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入104.22亿元，同比增长13.03%[1] - 公司2024年Q1实现营业收入23.85亿元，同比下降2.93%[3] - 公司2023年销售毛利率为21.51%，同比增长6.68pct[1] - 公司2024年Q1销售毛利率为20.78%，同比增长2.87pct[3] - 公司2023年轮胎生产量为2417.28万条，同比增长7.52%[4] - 公司2024年Q1轮胎生产量为572.41万条，环比减少8.14%[7] 未来展望 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为111.32、117.45、124.86亿元[9] - 公司持续优化产品结构，推进产品高性能化、绿色化、差异化及智能化，投放新产品117个[8] 新产品和新技术研发 - 公司持续优化产品结构，推进产品高性能化、绿色化、差异化及智能化，投放新产品117个[8] 市场扩张和并购 - 三角轮胎公司2024-2026年预计营业收入分别为111.32、117.45、124.86亿元，对应PE分别为8.58、7.97、7.40倍[17] 其他新策略 - 三角轮胎公司存在国际贸易风险、新产品推广不及预期、全球市场竞争风险、原材料价格波动和汇率变动风险等风险提示[18] - 本公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格[27]

业绩总结 - 公司2023年实现收入104.22亿元，同比增长13.03%[1] - 公司2024年一季度实现收入23.85亿元，同比下降2.93%[2] - 公司2023年生产各类轮胎2417万条，销售2568万条，同比增长7.5%和15.6%[3] - 公司2024Q1轮胎销量586.79万条，同比-5.8%[4] 用户数据 - 公司2023年实现归母净利润13.96亿元，同比增长89.29%[1] - 公司2024Q1归母净利润2.94亿元，同比增长26.92%[2] 未来展望 - 公司预计2026年营业收入将达到135亿[10] - 公司预计2026年净利润将达到19.9亿[10] - 公司预计2026年每股收益为2.49元[10] 新产品和新技术研发 - 公司2026年预计营业收入增长率为13.0%[10] - 公司2026年预计归母净利润增长率为18.1%[10]

业绩审计 - 信永中和对三角轮胎2023年度财报出具无保留意见审计报告[5] 关联资金往来 - 三角集团其他应收款期初20万，累计发生20万[12] - 三角集团预付款项期初9.6万，累计发生150.79万，偿还143.67万，期末16.72万[13] - 三角美国其他应收款期初2156.33万，累计发生454.64万，利息103.6万，偿还1276.95万，期末1437.62万[13] - 非经营性资金占用及往来总计期初2165.93万，累计发生639.57万，利息103.6万，偿还1454.76万，期末1454.34万[13]