公司治理与人事变动 - 公司于12月24日召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会审议通过选举王正文为公司第八届董事会独立董事的议案 [1] 财务审计与机构聘任 - 股东大会审议通过续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案 [1] 日常经营与关联交易 - 股东大会审议通过关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案 [1]

公司股东结构 - 截至12月19日，西部矿业股东总户数为11.35万户 [2]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于2025年12月24日召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为880人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数占公司有表决权股份总数的48.0361%[3] 议案表决 - 选举王正文为独立董事议案同意票占比98.5205%[6] - 续聘德勤华永为审计机构议案同意票占比98.9424%[8] - 与西部矿业集团关联交易议案同意票占比99.5868%[8] - 与西宁特殊钢关联交易议案同意票占比99.5813%[8] - 控股子公司财务公司关联交易议案同意票占比71.4219%[9] - 取消监事会议案同意票占比99.8439%[9] - 修订《公司章程》议案同意票占比99.5128%[9] 其他 - 第3、4项议案控股股东西部矿业集团及其一致行动人737,120,048股回避表决[13][14] - 修订《公司章程》议案为特别决议事项，获有效表决权股份总数2/3以上通过[14] - 本次股东会见证律师事务所为青海树人律师事务所，律师为徐翔、祁春珍[15] - 律师见证结论为本次股东会召集等程序合法有效[15]

关联定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易界定 - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，含19项[10] 决策权限 - 股东会决策3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[14] - 董事会决策低于3000万元且低于最近一期经审计净资产绝对值5％关联交易[16] - 董事长审批低于300万元且低于最近一期经审计净资产值0.5％关联交易[17] 担保与资助 - 为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会[15] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需审议并提交股东会[16] 交易金额规定 - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[17] - 放弃优先购买等权利以放弃金额适用规定[17] 交易额度与金额 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[18] - 有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[19] 审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避[20] 审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5％以上需审议披露[25] 信息披露 - 在年报和半年报披露重大关联交易[26] - 购买或出售股权资产达标准应披露标的财务指标[26] 财务公司交易 - 财务公司与关联人金融业务以特定金额为标准适用规定[27] - 涉及财务公司关联交易应签协议、制定预案并披露[27] - 指派专人对财务公司资金风险评估监督[28] 独立董事职责 - 独立董事专门会议监督关联交易[5] - 对财务公司资质、关联交易发表意见[28] 日常交易管理 - 日常关联交易超出预计金额需重新审议披露[33] 特殊交易处理 - 向关联人购买资产溢价超100%需说明原因[35] - 特定交易可免审议披露[37] - 符合条件可申请豁免审议披露[38][39] 办法相关 - 办法由董事会制定、修改、解释，修订需股东会审议[43]

募集资金使用规范 - 公司须按发行申请文件承诺使用募集资金并披露使用情况和效果[4] - 募集资金到账后应存放于专项账户，1个月内签订三方监管协议，2个交易日内报告上交所并公告[7] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[9] - 募投项目投入金额未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证[10] 资金用途变更 - 改变募集资金用途须董事会决议、保荐机构同意、股东会批准并披露信息[9][10] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[12] 资金支出与置换 - 项目投资资金支出按公司规定履行审批手续[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，经董事会审议通过、保荐机构同意并公告[14] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可现金管理，产品须符合相关条件，经董事会审议通过、保荐机构同意并公告[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上需股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于净额5%可免特定程序[18] 报备要求 - 新发行证券上市后5个工作日内董事会向证监会派出机构报备募集资金情况[20] - 董事会每季度结束后5个工作日内向证监会派出机构报备募集资金使用情况[20] - 公司公告《前次募集资金使用情况说明》后5个工作日内按要求报备材料[21] 监督检查 - 审计部门每月定期检查募集资金存放、管理和使用情况并报告[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查[24] - 保荐机构在公司信息披露前后5个交易日内完成文件审阅[24]

股东会召开规则 - 年度股东会需在上一会计年度终结后6个月内召开，每年召开1次[11] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[27] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[9] - 投资额大于公司最近一期经审计净资产值10%的单个项目投资需审批[15] - 处置固定资产总额大于上一会计年度经审计固定资产净值10%的项目由股东会审批[16] - 其他方面单项业务年度累计金额大于上一会计年度经审计总资产额10%的由股东会审批[17] - 担保金额大于最近一期经审计净资产值10%的由股东会审批[17] - 交易额在3000万元以上且在最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易由股东会审批[18][19] - 年度累计金额大于5000万元的对外捐赠、有偿宣传由股东会审批[19] 股东会授权与股东权利 - 股东会授权董事会对经批准的当年资本开支金额做不大于30%的调整[15] - 董事会收到独立董事等提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[22][24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[24] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[27] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2／3以上通过[37] - 公司在1年内购买等金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[38] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[38] - 关联股东在审议有关关联交易事项时需回避表决[39][40] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应采用累积投票制[40] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[40] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[41] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[42] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[42] - 股东会采取记名方式投票表决[42] - 未填、错填等表决票视为投票人弃权[43] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[29] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] - 股东可在决议做出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[49] - 股东会决议公告应包括会议召开信息等内容[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[46] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[43] - 会议提案未获通过或变更前次决议，董事会应在公告中作特别提示[43]

公司基本信息 - 公司于2000年12月28日成立并注册登记，2007年7月12日在上交所上市[7] - 公司注册资本为23.83亿元[8] - 公司成立时发行股份总数为1.305亿股，每股金额为1元[15][16] - 公司已发行股份数为23.83亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%可触发回购[19] - 按特定情形回购股份，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 持有公司股份5％以上的股东违规买卖所得收益归公司[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可书面请求诉讼、就子公司权益受损提起诉讼[31][33] 股东会相关 - 股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％等多项事项[39][40] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时，公司应2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人，副董事长1人[89] - 董事会每年至少召开2次定期会议，1／3以上董事联名提议等情形下可召集临时董事会会议[91][92] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，会议决议须经全体董事的过半数通过，部分事项须特别决议[93][94] 审计与风控委员会 - 审计与风控委员会成员为4名，由独立董事和职工董事构成，独立董事中会计专业人士担任召集人[100] - 审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[101] 高管任职 - 董事任期为3年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2[71] - 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可以连任[109] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[121] - 公司交纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10％法定公积金，最后支付股东股利[121] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年可分配平均利润的30%[126] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[142] - 持有公司表决权10％以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[148]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、3名非独立董事和1名职工董事，设董事长和副董事长各1人[6] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计与风控四个专门委员会[6] - 审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风控委员会召集人为会计专业人士[6] - 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[10] 董事会职权 - 有权决定公司年度借款总额、资产融资抵押额度、对控股公司贷款年度担保总额度[14] - 有权聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[14] - 可将部分职权授予董事长、其他董事或总裁行使，授权内容应明确具体[15] 项目审批权限 - 董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做不大于30%的调整，闭会期间董事长可做不超过15%的调整[17][18] - 董事会和董事长对单个项目投资额、资产收购出售项目交易金额审批有不同额度规定[18] - 董事会、董事长、总裁对处置固定资产总额审批有不同额度规定[19][20] - 董事会和董事长对其他方面单项业务年度累计金额审批有不同额度规定[20] - 董事会审议批准当年长期贷款金额，董事长可做不大于20%的调整，董事长和总裁对长期贷款合同审批有额度区分[20] - 董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的担保审批[22] - 董事会和董事长对关联交易审议决定有不同额度规定[22][23] - 董事会和董事长对对外捐赠审批有不同额度规定[23] - 达到五项标准之一的重大投资项目应组织评审并报股东会批准[25] 会议相关规定 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[29] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[33] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[34] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向有赞成、反对、弃权和回避[36] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数赞成[37] - 董事会特别决议涉及事项有不同表决比例要求[37] - 关联董事决议需三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，掌握多方面知识，取得上交所培训合格证书[43] - 最近3年受中国证监会行政处罚、上交所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[43] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向上交所报送资料[46] - 董事会聘任董事会秘书后应及时公告并提交相关资料，通讯方式变更时需及时提交变更后资料[46] - 董事会解聘董事会秘书需有充分理由，秘书被解聘或辞职时董事会应及时报告并公告[46] - 公司董事会聘任董事会秘书时应委任证券事务代表，其应具有董事会秘书任职资格[47] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为永久[41]

董事会基金提取 - 按当年营业收入的0.2‰提取，在管理费用列支并纳入预算[6] - 上一年余额及利息结转，总额达3000万元则当年不再提取[6] 董事会基金使用 - 用于股东会和董事会会议经费、董事履职费用等[8][9] 人员奖励方案 - 董事奖励经董事会审核、股东会审批后发放[10] - 高级管理人员等由董事长提议，董事会审批后发放[10] - 高级管理人员以下由总裁提议，经审核、审批后发放[10] 预算与金额限制 - 董事等履职费用预算由董事会秘书提出，报董事长批准[10][11] - 奖励等金额每年原则上不超500万元[12] 基金管理与报告 - 由财务部门管理，副总裁监督审核，支出报董事长审批[14] - 使用情况每年由董事长向董事会报告[14]

信息披露基本要求 - 公司信息披露管理办法历经2020 - 2025年多次修订[1] - 应披露信息包括业绩利润、收购重组等多类[3][4] - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[7] 披露文件及时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[22] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[22] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露[22] 业绩预告 - 若净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需进行业绩预告[26] - 扣除特定收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润等孰低者为负值，需进行业绩预告[26] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[41] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[41] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会审议[44] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[48] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序[48] 可转换公司债券 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需及时披露[55] - 可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告，期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[56] 资产减值与期货交易 - 公司计提资产减值准备或者核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超过100万元，应当及时披露[60] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币，应当及时披露[62] 股份回购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%符合回购条件[68] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%符合回购条件[68] 其他披露事项 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露相关情况及影响[64] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需披露[65] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[86] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[86][87]