审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审阅财报、监督评估内控等[6][7] - 对外部审计机构履职及监督职责情况提交评估报告[9] - 参与内部审计负责人考核，监督内部审计工作[10][11] - 对公司内控有效性出具评估意见并报告[13] - 审核财报，关注重大会计等问题及舞弊可能[14] - 督促财报问题整改并监督落实[15] - 在公司年报审计中履行协调、审核等职责[24] 审计委员会运作 - 每季度至少开会一次，董事会可提议临时会议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] - 会议记录保存十年[21] 审计相关流程 - 聘用、解聘会计师事务所经委员会同意后提交董事会[7] - 外部审计完成后提交委员会审核，决议交董事会[25] 其他 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[26] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[28]

交易审议 - 交易资产总额等多项指标占比超50%且满足金额条件，经董事会审议后提交股东会[4][5] - 交易资产总额或成交金额12个月累计超总资产30%，提交股东会且三分之二以上通过[5] - 交易资产总额等多项指标占比超10%，经董事会审议并披露[6] 对外投资 - 公司可回收投资的情况有经营期满等[16] - 公司可转让投资的情况有有悖经营方向等[16] - 对外投资回收等应合规并履行程序及披露义务[16] 信息披露 - 对外投资按规定履行披露义务，未披露前知情人员保密[18][19] - 子公司遵循制度，提供真实准确完整信息并及时报送[19] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度未尽事宜依相关规定，以规定为准[22] - 制度由股东会通过生效，董事会负责解释[22]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[3] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[4] 影响债券交易价格事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 档案报送与管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[10] - 报送档案至少包含公司及其董事等人员[10] - 内幕信息公开披露后5个工作日报送相关档案及备忘录[14] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 收购等主体应按规定填写并分阶段送达档案[12] 信息记录与处理 - 内幕信息公开披露前记录知情人信息并签字确认[11] - 公司进行重大事项制作进程备忘录并督促签名[13] - 行政管理部门接触内幕信息按要求登记[12][13] 违规处理与追责 - 内幕交易等违规核实处理后2个工作日报送监管部门[14] - 公司对知情人买卖证券情况自查并追究违规责任[14] - 擅自披露信息公司保留追责权利[16] - 报送责任人违规公司视情节处罚[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 股东会选2名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事补选与解职 - 不符合条件或任职资格，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项应经专门会议审议[19] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[18] 独立董事履职保障 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 公司指定部门和人员协助履职，董秘确保信息畅通[30] - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存资料至少10年[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可反映，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或报告[33] - 聘请中介等费用由公司承担，给予适当津贴并报销费用[33] 独立董事专门会议 - 召开应不迟于会前3日发通知，紧急情况经全体同意可豁免[34] - 应由全体过半数成员出席方可举行，决议需过半数通过[38] - 会议档案保存期限至少10年[38]

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理、规范工作[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[24][25] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的促进公司与投资者良性关系[3] - 工作遵循合规性、平等性等原则[3][4] 沟通与工作方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与监控 - 指定《上海证券报》等为信息披露指定媒体[7] - 总经理办公室负责舆情监控，遵循“早发现早处理”原则[7] 工作规范与职责 - 开展活动以已公开披露信息为交流内容[9] - 档案保存期限不得少于3年[10] - 工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，董事会办公室承办[12] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 人员要求与培训 - 工作人员需具备品行、专业知识、沟通能力等素质[14] - 董事会办公室协助组织培训，相关签署资料留档[16] 责任追究 - 特定情形视为严重违反制度，追究相关责任人责任[16] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调离岗位等[17][19] - 处罚可附带降薪等措施，按损失确定金额[17] - 责任认定根据部门、人员情况确定，可按连带责任或按份责任追究[21]

管理层设置 - 设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[3][6] - 副总经理协助总经理，董事会秘书负责信息披露，财务总监负责财务管理[12] 会议相关 - 总经理办公会议由办公室通知，议题由总经理等提出[15] - 会议记录保存期限为十年[15] 报告要求 - 总经理向董事会报告年度经营计划实施等情况，特定事项及时报告[17][18] - 每年底提交授权事项办理情况书面报告[19] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议决策 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人时交易应提交股东会审议[15] - 管理层可决定低额度关联交易，董事会决定中等额度并披露，股东会审议高额度关联交易[20][21][22] 关联交易计算与披露 - 以投资、额度等为计算标准适用相关规定，特定交易按累计计算[21][24][25] - 日常关联交易按情况履行程序和披露义务，协议超三年每三年重新履行[25][26] - 特定关联交易可免于审议和披露，披露由董事会秘书负责[27][30] 其他规定 - 公司董事会审查关联交易合理性需考虑多因素[26] - 关联交易合同可终止或修改，细则以相关法律和章程为准[28][32] - 细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[33][34]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[2][4] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致，可连选连任[5] 工作规则 - 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 讨论董事报酬时该董事回避，会议记录保存十年[10][12]

内部审计组织架构 - 公司设董事会审计委员会和审计稽查部负责内部审计，审计稽查部对董事会负责，向审计委员会报告[5][6] 审计稽查部工作原则与职责 - 工作原则是以事实为依据、保持独立性[7] - 职责包括起草制度、评估内控、审计财务等，至少每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[8][9] 审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[10] 内部审计制度 - 实行回避制度，配备专职审计监察专员[11] 审计工作开展与监督 - 以业务环节为基础开展审计，评价内控有效性，督促整改缺陷[12] - 审计委员会监督指导审计稽查部内控检查和评价，出具书面评估意见并报告[12][13] 审计稽查部权限 - 审计中有召开会议、获取资料、调查询问等权限[14] 配合与保障 - 各职能部门配合审计稽查部，董事会保障其依法行使职权[11] 内部审计工作程序 - 包括准备、实施、报告、督察检查四个阶段[16] 审计准备与异议处理 - 审计准备提前三日送达《审计通知书》，特殊业务实施时送达[16] - 被审计对象对报告有异议需七日内提书面意见[16] 奖惩措施 - 审计稽查部可建议表扬奖励遵守制度的部门和个人[18] - 对拒绝提供材料等行为的被审计对象给予处分处罚[18][19] 人员违规处理 - 审计监察人员违规给予处分、追究责任，严重移送司法机关[19] 资料保存与保密 - 审计工作底稿等资料至少保存十年[21] - 内部审计资料未经同意不得泄露，查阅需办手续[21] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[23] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效实施[24][25]

公司基本信息 - 公司由上海电影（集团）有限公司、上海精文投资有限公司作为发起人，以上海东方影视发行有限责任公司整体变更设立，统一社会信用代码为91310000132696812Y[4] - 公司发起设立时发行股份总数为2.8亿股，面额股每股金额为1元[6] - 公司已发行股份总数为4.482亿股，均为人民币普通股[6] 公司章程修订 - 2025年11月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会及修订、制定部分制度的议案[1] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，“监事会”“监事”表述删除或改为“审计委员会”“审计委员会成员”[2] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司删除经营期限为长期的条款[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 董事会可根据股东会授权，3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议[7] - 公司因特定情形收购股份，不同情形需经股东会或2/3以上董事出席的董事会会议决议[8] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[5] - 依据章程，股东可起诉股东、公司董事、高级管理人员、公司，公司可起诉股东、董事和高级管理人员[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的[11] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人[38] - 董事会设董事长1人，设副董事长1人[38] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持会议[41] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[24] 利润分配与分红 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[53] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[55] 其他重要事项 - 公司修订了19项公司治理制度，制定了3项公司治理制度[65][66] - 《股东会议事规则》等8项制度尚需提交公司股东大会审议[66] - 《公司章程》修订通过后公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[67]