股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发临时股东会召开[4] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[27] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[28] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[29] - 累积投票制下每个议案组，出席股东的选举票数为持有的公司股份数量乘以该议案组应由股东会选举产生的董事人数[30] - 累积投票制差额选举时，按候选人获得选举票数由多到少确定当选董事[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[31] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[32] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] - 会议主持人可对所投票数组织点票，股东有异议也可要求点票[33] - 股东会决议应列明出席人数、股份总数及占比等内容[34] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限为10年[35] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[42]

资金占用规定 - 控股股东不得在经营性资金往来中占用公司资金[8] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[8] 资金管理措施 - 财务和审计部门应定期检查非经营性资金往来情况[9] - 年度财务审计需聘请注册会计师就资金占用出具专项说明并公告[10] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 关联方支付要求 - 公司与关联方支付需审查决策程序并及时结清余额[13] 责任与处分 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[16] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[18]

董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知，变更需提前3日发出通知[4][7] - 临时会议提前5日通知，紧急情况不受限，需全体与会董事认可[4][7] - 代表1/10以上表决权股东等可提议，董事长10日内召集主持[7] 董事参会规定 - 委托他人出席需书面委托并提前1天送达秘书[8] - 会议由过半数董事出席方可举行，决定经全体董事过半数通过[19] 会议相关情况处理 - 两名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期[17] - 未列入通知提案除一致同意外不得表决[21] - 董事关联关系应书面报告，关联交易决议有通过规则[21][22] 会议其他要求 - 独立董事反对或弃权应说明理由，披露决议需同时披露异议[26] - 秘书负责记录，记录应含相关内容，会议资料保存10年[26][27][29] - 秘书负责上报材料和信息披露，会前不得泄密[29][31] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”不含本数，与章程不一致以章程为准[33] - 规则由股东会审议通过之日起生效实施[35]

委托理财审批 - 委托理财总额占净资产10%以上且超1000万，经董事会审议披露[5] - 委托理财金额占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[5] 委托理财要求 - 以不影响正常经营和主业发展为先决条件[3] - 用闲置资金，不挤占正常运营资金[2] - 选资信、财务良好且盈利能力强的理财机构[3] 委托理财管理 - 财务部门负责前期论证、调研及可行性分析[5] - 财务部门负责业务经办、日常管理及会计核算[8] 信息披露 - 出现特定情形及时披露进展和应对措施[6] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议等并披露[6] 额度期限 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[5]

人事变动 - 公司将在2个交易日内披露董事或高级管理人员辞任情况[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[6] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向董事会申请复核[12]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[13] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况年报披露可免审议程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月，闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超12个月[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超12个月[18] 资金使用说明 - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，需说明必要性和合理性[19] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需提交董事会审议并公告，变更后项目应投资主营业务[23] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所[28] - 核查报告应包括募集资金存放、使用及专户余额等情况[28] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 配合与整改 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供资料[29] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并报告上交所[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[31] - 国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定[31] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行[32]

薪酬决策 - 股东会审议决定董事薪酬，董事会审议决定高管薪酬[7] - 董事会、薪酬与考核委员会制订标准与方案[7] 薪酬发放 - 董事兼任他职按对应标准领薪，外部董事多不在公司领薪[10] - 独立董事领津贴，经股东会批准定期发放[10] 薪酬管理 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个税，离任按任期算薪[10] - 违规者扣发或追扣薪酬，考核以年度为周期综合评价[10][12] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，授权董事会解释[15][16]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需立即披露[14] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，需立即披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等，需立即披露[15] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[13] 其他事项披露 - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16] - 公司出现重大环境、生产及产品安全事故等情形应披露概况、原因等[17] 披露程序 - 定期报告披露需经审计委员会过半数审议财务信息、董事会审议通过等程序[21][22] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告[23] - 重大事件且不需审批的临时报告披露需经职能部门报告、秘书判断等程序[23] - 控股子公司重大事件需在会议召开2个工作日内报公司董事会办公室[25] 职责分工 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[27] - 审计委员会应对公司董事和高级管理人员信息披露职责行为进行监督[27][31] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] 相关配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[33] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[33] 信息豁免 - 公司可因信息涉及国家秘密依法豁免披露[41] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[41] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[42] - 定期报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[43] - 临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露或豁免披露报告[43] 登记与报送 - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项并填写审批表，保存登记材料不少于十年[44][53] - 公司应在报告公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露的材料[44] 违规处理 - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务，违规将惩戒责任人[45] - 信息披露相关当事人失职致违规或泄露，公司将视情节处理责任人[47] - 责任人可能面临降薪等处罚，金额依损失、处罚程度等确定[48][49] - 公司被监管机构采取措施或处罚情形包括通报批评、公开谴责等[47][48][49] - 责任追究形式有公司内通报批评、警告、调离岗位等[48] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[50] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事、刑事责任[50] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[51]

担保额度规定 - 公司可对不同资产负债率子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[4] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[4] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[4] 审批权限 - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审批[13] - 除须股东会审批的对外担保外，其他由董事会决策[14] 担保流程 - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险[14] - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[14] - 担保合同订立时，公司需审查合同内容，拒绝不合理条款[14] - 公司董事长或授权人员根据决议签署担保合同[15] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[17] 信息披露与保密 - 公司应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例[23] - 若被担保人到期未还款等情形，公司应及时披露[23] - 公司应控制担保信息知情范围，相关人员负有保密义务[23] 责任处分 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[25]

上海电影股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间 接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定 和 ...