募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[13] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况年报披露可免审议程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月，闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超12个月[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超12个月[18] 资金使用说明 - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，需说明必要性和合理性[19] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需提交董事会审议并公告，变更后项目应投资主营业务[23] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所[28] - 核查报告应包括募集资金存放、使用及专户余额等情况[28] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 配合与整改 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供资料[29] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并报告上交所[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[31] - 国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定[31] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行[32]

薪酬决策 - 股东会审议决定董事薪酬，董事会审议决定高管薪酬[7] - 董事会、薪酬与考核委员会制订标准与方案[7] 薪酬发放 - 董事兼任他职按对应标准领薪，外部董事多不在公司领薪[10] - 独立董事领津贴，经股东会批准定期发放[10] 薪酬管理 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个税，离任按任期算薪[10] - 违规者扣发或追扣薪酬，考核以年度为周期综合评价[10][12] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，授权董事会解释[15][16]

担保额度规定 - 公司可对不同资产负债率子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[4] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[4] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[4] 审批权限 - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审批[13] - 除须股东会审批的对外担保外，其他由董事会决策[14] 担保流程 - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险[14] - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[14] - 担保合同订立时，公司需审查合同内容，拒绝不合理条款[14] - 公司董事长或授权人员根据决议签署担保合同[15] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[17] 信息披露与保密 - 公司应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例[23] - 若被担保人到期未还款等情形，公司应及时披露[23] - 公司应控制担保信息知情范围，相关人员负有保密义务[23] 责任处分 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[25]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需立即披露[14] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，需立即披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等，需立即披露[15] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[13] 其他事项披露 - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16] - 公司出现重大环境、生产及产品安全事故等情形应披露概况、原因等[17] 披露程序 - 定期报告披露需经审计委员会过半数审议财务信息、董事会审议通过等程序[21][22] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告[23] - 重大事件且不需审批的临时报告披露需经职能部门报告、秘书判断等程序[23] - 控股子公司重大事件需在会议召开2个工作日内报公司董事会办公室[25] 职责分工 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[27] - 审计委员会应对公司董事和高级管理人员信息披露职责行为进行监督[27][31] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] 相关配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[33] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[33] 信息豁免 - 公司可因信息涉及国家秘密依法豁免披露[41] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[41] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[42] - 定期报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[43] - 临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露或豁免披露报告[43] 登记与报送 - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项并填写审批表，保存登记材料不少于十年[44][53] - 公司应在报告公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露的材料[44] 违规处理 - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务，违规将惩戒责任人[45] - 信息披露相关当事人失职致违规或泄露，公司将视情节处理责任人[47] - 责任人可能面临降薪等处罚，金额依损失、处罚程度等确定[48][49] - 公司被监管机构采取措施或处罚情形包括通报批评、公开谴责等[47][48][49] - 责任追究形式有公司内通报批评、警告、调离岗位等[48] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[50] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事、刑事责任[50] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[51]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审阅财报、监督评估内控等[6][7] - 对外部审计机构履职及监督职责情况提交评估报告[9] - 参与内部审计负责人考核，监督内部审计工作[10][11] - 对公司内控有效性出具评估意见并报告[13] - 审核财报，关注重大会计等问题及舞弊可能[14] - 督促财报问题整改并监督落实[15] - 在公司年报审计中履行协调、审核等职责[24] 审计委员会运作 - 每季度至少开会一次，董事会可提议临时会议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] - 会议记录保存十年[21] 审计相关流程 - 聘用、解聘会计师事务所经委员会同意后提交董事会[7] - 外部审计完成后提交委员会审核，决议交董事会[25] 其他 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[26] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[28]

上海电影股份有限公司 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条 公司发生本制度对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事 会审议通过后，提交股东会审议，公司还应严格按照《证券法》《上市规则》《公 司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，及时披露该等对外投资事项： 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海电影股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"），参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律法规的相关规定和《上海电影股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 ...

上海电影股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间 接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定 和 ...

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理、规范工作[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[24][25] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的促进公司与投资者良性关系[3] - 工作遵循合规性、平等性等原则[3][4] 沟通与工作方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与监控 - 指定《上海证券报》等为信息披露指定媒体[7] - 总经理办公室负责舆情监控，遵循“早发现早处理”原则[7] 工作规范与职责 - 开展活动以已公开披露信息为交流内容[9] - 档案保存期限不得少于3年[10] - 工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，董事会办公室承办[12] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 人员要求与培训 - 工作人员需具备品行、专业知识、沟通能力等素质[14] - 董事会办公室协助组织培训，相关签署资料留档[16] 责任追究 - 特定情形视为严重违反制度，追究相关责任人责任[16] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调离岗位等[17][19] - 处罚可附带降薪等措施，按损失确定金额[17] - 责任认定根据部门、人员情况确定，可按连带责任或按份责任追究[21]

上海电影股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）的公 司治理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海电影股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对 董事会负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第四条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理： （一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的人 员； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，以总经理候选人经公司董事会聘任议案审议通过的日期为截止日。 第五条 总经理任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办 ...

上海电影股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司还在董事会中设置提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。独立 董事应当在公司提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 第一条 为进一步完善上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、 规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护 ...