审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审阅财报、监督评估内控等[6][7] - 对外部审计机构履职及监督职责情况提交评估报告[9] - 参与内部审计负责人考核，监督内部审计工作[10][11] - 对公司内控有效性出具评估意见并报告[13] - 审核财报，关注重大会计等问题及舞弊可能[14] - 督促财报问题整改并监督落实[15] - 在公司年报审计中履行协调、审核等职责[24] 审计委员会运作 - 每季度至少开会一次，董事会可提议临时会议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] - 会议记录保存十年[21] 审计相关流程 - 聘用、解聘会计师事务所经委员会同意后提交董事会[7] - 外部审计完成后提交委员会审核，决议交董事会[25] 其他 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[26] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[28]

交易审议 - 交易资产总额等多项指标占比超50%且满足金额条件，经董事会审议后提交股东会[4][5] - 交易资产总额或成交金额12个月累计超总资产30%，提交股东会且三分之二以上通过[5] - 交易资产总额等多项指标占比超10%，经董事会审议并披露[6] 对外投资 - 公司可回收投资的情况有经营期满等[16] - 公司可转让投资的情况有有悖经营方向等[16] - 对外投资回收等应合规并履行程序及披露义务[16] 信息披露 - 对外投资按规定履行披露义务，未披露前知情人员保密[18][19] - 子公司遵循制度，提供真实准确完整信息并及时报送[19] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度未尽事宜依相关规定，以规定为准[22] - 制度由股东会通过生效，董事会负责解释[22]

上海电影股份有限公司 （三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》、 《公司章程》等规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。 关联交易实施细则 第一章 总则 第一条 为规范上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本细则。 第二条 公司与关 ...

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理、规范工作[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[24][25] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的促进公司与投资者良性关系[3] - 工作遵循合规性、平等性等原则[3][4] 沟通与工作方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与监控 - 指定《上海证券报》等为信息披露指定媒体[7] - 总经理办公室负责舆情监控，遵循“早发现早处理”原则[7] 工作规范与职责 - 开展活动以已公开披露信息为交流内容[9] - 档案保存期限不得少于3年[10] - 工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，董事会办公室承办[12] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 人员要求与培训 - 工作人员需具备品行、专业知识、沟通能力等素质[14] - 董事会办公室协助组织培训，相关签署资料留档[16] 责任追究 - 特定情形视为严重违反制度，追究相关责任人责任[16] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调离岗位等[17][19] - 处罚可附带降薪等措施，按损失确定金额[17] - 责任认定根据部门、人员情况确定，可按连带责任或按份责任追究[21]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 股东会选2名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事补选与解职 - 不符合条件或任职资格，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项应经专门会议审议[19] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[18] 独立董事履职保障 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 公司指定部门和人员协助履职，董秘确保信息畅通[30] - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存资料至少10年[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可反映，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或报告[33] - 聘请中介等费用由公司承担，给予适当津贴并报销费用[33] 独立董事专门会议 - 召开应不迟于会前3日发通知，紧急情况经全体同意可豁免[34] - 应由全体过半数成员出席方可举行，决议需过半数通过[38] - 会议档案保存期限至少10年[38]

管理层设置 - 设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[3][6] - 副总经理协助总经理，董事会秘书负责信息披露，财务总监负责财务管理[12] 会议相关 - 总经理办公会议由办公室通知，议题由总经理等提出[15] - 会议记录保存期限为十年[15] 报告要求 - 总经理向董事会报告年度经营计划实施等情况，特定事项及时报告[17][18] - 每年底提交授权事项办理情况书面报告[19] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[21]

上海电影股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海电影股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内 部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《企业内部控制 基本规范》、《上市公司审计委员会工作指引》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关法律、法规和其他规范性文 件以及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,并结 合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称职能部门是指公司各职能部门。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关 法律法规和本制度的规定，对公司、各职能部门、公司控股子公司以及具有重大 影响的参股公司的内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以 及经营活动的效率和效果开展一种评价工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 第五条 本制度适 ...

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[2][4] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致，可连选连任[5] 工作规则 - 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 讨论董事报酬时该董事回避，会议记录保存十年[10][12]

公司基本信息 - 公司由上海电影（集团）有限公司、上海精文投资有限公司作为发起人，以上海东方影视发行有限责任公司整体变更设立，统一社会信用代码为91310000132696812Y[4] - 公司发起设立时发行股份总数为2.8亿股，面额股每股金额为1元[6] - 公司已发行股份总数为4.482亿股，均为人民币普通股[6] 公司章程修订 - 2025年11月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会及修订、制定部分制度的议案[1] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，“监事会”“监事”表述删除或改为“审计委员会”“审计委员会成员”[2] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司删除经营期限为长期的条款[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 董事会可根据股东会授权，3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议[7] - 公司因特定情形收购股份，不同情形需经股东会或2/3以上董事出席的董事会会议决议[8] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[5] - 依据章程，股东可起诉股东、公司董事、高级管理人员、公司，公司可起诉股东、董事和高级管理人员[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的[11] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人[38] - 董事会设董事长1人，设副董事长1人[38] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持会议[41] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[24] 利润分配与分红 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[53] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[55] 其他重要事项 - 公司修订了19项公司治理制度，制定了3项公司治理制度[65][66] - 《股东会议事规则》等8项制度尚需提交公司股东大会审议[66] - 《公司章程》修订通过后公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[67]

会议信息 - 公司于2025年11月28日以通讯表决方式召开第五届监事会第七次会议[2] - 会议通知及材料于2025年11月22日通过电子邮件送达全体监事[2] - 应出席监事5名，实际出席5名，出席率100%[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，5 票赞成[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]