报告投资评级 - 旗滨集团评级为增持（维持）[1] 报告核心观点 - 浮法&光伏玻璃价格下滑影响公司收入，24Q3受地产竣工及光伏装机需求下滑影响，浮法玻璃及光伏玻璃价格均出现明显下降，公司单三季度营收同环比下滑更多受产品价格下降影响，光伏玻璃行业需求端仍偏弱运行，浮法玻璃价格有望底部企稳[1] - 光伏玻璃承压，拖累单季整体业绩，24Q3公司整体实现毛利率同比和环比均下降，期间费用率同比和环比均上升，销售净利率同比和环比均下降，公司净利由盈转亏主要受光伏玻璃盈利拖累，公司具备成本优势，收购少数股权完成后有利于加强公司股权管理及公司治理等[1] - 考虑到浮法玻璃及光伏玻璃价格下降，下调更新相应价格假设，调整后预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为6.8、10.7、12.9亿元，当前股价对应调整后盈利的PE分别为26.2、16.6、13.7倍，对应PB为1.3、1.2、1.2倍，考虑到公司在玻璃生产的较强成本优势及后续格局修复的盈利弹性，维持增持评级[1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022A - 2026E的营业收入（百万元）分别为13,313、15,683、16,148、17,930、19,832，增长率yoy%分别为 - 9%、18%、3%、11%、11%[1] - 2022A - 2026E的归母净利润（百万元）分别为1,317、1,751、676、1,070、1,288，增长率yoy%分别为 - 69%、33%、 - 61%、58%、20%[1] - 2022A - 2026E的每股收益（元）分别为0.49、0.65、0.25、0.40、0.48[1] - 2022A - 2026E的每股现金流量分别为0.21、0.58、0.23、1.43、1.59[1] - 2022A - 2026E的净资产收益率分别为10%、12%、4%、7%、8%[1] - 2022A - 2026E的P/E分别为13.5、10.1、26.2、16.6、13.7[1] - 2022A - 2026E的P/B分别为1.4、1.3、1.3、1.2、1.2[1] - 2024年前三季度公司实现营业收入116.0亿元，同比+3.7%；实现归母净利润、扣非归母净利润7.0、6.2亿元，分别同比 - 43.8%、 - 45.2%，单三季度实现营收36.9亿元，同比 - 14.2%，环比 - 9.0%；实现归母净利润、扣非归母净利润 - 1.1、 - 1.4亿元，季度同环比由盈转亏[1] - 24Q3公司整体实现毛利率7.7%，同比 - 20.0pcts，季度环比 - 14.9pcts，单三季度期间费用率13.3%，同比+2.1pcts，季度环比+1.2pcts，24Q3公司实现销售净利率 - 4.7%，同比 - 18.6pcts，季度环比 - 14.4pcts[1] - 盈利预测表中的各项数据如货币资金、应收票据等在2023A - 2026E的数值以及利润表中的各项如营业收入、营业成本等在2023A - 2026E的数值，还有主要财务比率如成长能力、获利能力等在2023A - 2026E的数值[6] 公司事件方面 - 10月29日公司发布2024年三季报[1] - 11月5日晚公司公告，拟通过发行股份方式购买控股子公司旗滨光能28.78%股权，目前公司持有旗滨光能71.22%股权，截至9月末，旗滨光能光伏玻璃在产产能为10600t/d，在建产能2400t/d[1] 行业情况方面 - 24Q3全国浮法玻璃、光伏玻璃（2.0mm）均价分别为1405元/吨、13.7元/平，分别同比 - 30.9%、 - 25.3%，季度环比 - 17.3%、 - 21.5%，24Q3末浮法及光伏玻璃行业在产能分别为16.4万t/d、10.5万t/d，季度环比 - 4.5%、 - 8.6%，同比 - 3.2%、+17.9%，随着旺季需求回升，10月以来浮法玻璃库存有所降低，截至10月末，全国重点省份浮法厂商库存4588万重箱，较9月高点降30.1%；10月末全国浮法均价1364元/吨，较9月末上升15.7%，而光伏玻璃行业库存在供给收缩下仍持续抬升[1]

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-115 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债 株洲旗滨集团股份有限公司 关于理财产品投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次理财产品投资内容：收回到期理财产品 25,000 万元；办理购买理 财产品 19,000 万元 本次购买理财产品的受托方：厦门银行股份有限公司漳州漳浦支行、中 国光大银行股份有限公司深圳华丽支行、中国光大银行股份有限公司深圳华丽支 行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行 本次委托理财金额：收回到期理财产品金额为人民币 25,000 万元；办 理购买理财产品金额为人民币 19,000 万元 购买的理财产品名称：厦门银行漳州旗滨玻璃有限公司定制型、中国光 大银行 2024 年挂钩汇率对公结构性存款月月存第 1 期产品 11、中国光大银行 2024年挂钩汇率对公结构性存款月月存第2期产品11、利多多公司稳利24JG3537 期(月月滚利 8 期承接款 A)人民币对公结构性存款 在不影响公司 ...

报告投资评级 - 报告维持对旗滨集团的"买入"评级 [8] 报告核心观点 - 2024年前3季度公司实现营业收入116亿元,同比增长3.7%;实现归属净利润6.99亿元,同比下滑43.8% [4] - Q3单季度公司实现收入36.89亿元,同比下滑14.2%;实现归属净利润亏损1.12亿元,同比下滑118.8% [4] - Q3毛利率为7.7%,同比下降20个百分点,环比下降14.9个百分点,预计浮法及光伏玻璃价格均承受较大压力 [4] - Q3期间费用率为13.3%,同比提升2.1个百分点,主要受需求下滑和光伏玻璃规模扩大的影响 [4] - 预计Q3公司浮法玻璃产销率尚可或超100%,净利润预计微利;光伏玻璃预计销量环比继续增长,但单平利润亏损 [4] - 中期期待公司光伏玻璃业务的盈利能力提升,2024年公司在产光伏玻璃产能将达10800T/D [6] 财务数据总结 - 2023年公司实现营业收入15683百万元,同比增长;实现归属净利润1751百万元,同比下滑 [10] - 2024年预计公司实现营业收入16676百万元,同比增长6.3%;实现归属净利润666百万元,同比下滑62.0% [10] - 2025年预计公司实现营业收入19529百万元,同比增长17.1%;实现归属净利润1045百万元,同比增长57.0% [10] - 公司2023年资产负债率为53.2%,2024年预计为53.8% [10]

交易信息 - 公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，交易对方为16家员工跟投合伙企业[5] - 发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业认购股份锁定期为36个月，16家员工跟投合伙企业认购股份锁定期为12个月[9] - 标的资产在交易过渡期内的损益由公司享有或承担[10] - 本次交易发行前上市公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[11] - 发行价格调整触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格涨跌幅超20%[11][12] 股价数据 - 2024年10月9日至11月5日，旗滨集团股价从6.68元/股降至6.61元/股，涨幅 -1.05%[29] - 2024年10月9日至11月5日，上证指数从3489.78降至3386.99，涨幅 -2.95%[29] - 2024年10月9日至11月5日，申万玻璃制造指数从3598.86降至3481.82，涨幅 -3.25%[29] - 剔除大盘因素影响，公司股价累计涨幅1.90%[29] - 剔除同行业板块因素影响，公司股价累计涨幅2.20%[30] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股[37] - 俞其兵直接持有公司381,423,500股股份，占公司总股本的14.21%[37] - 俞其兵间接持有公司695,263,379股股份，占公司总股本的25.91%[37] - 俞勇直接持有公司35,726,222股股份，占公司总股本的1.33%[37] 过往交易 - 2023年11月公司将标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格转让给多家合伙企业[39] - 2024年2月2日公司完成上述股权转让的变更登记手续[39] 决议情况 - 多项交易相关议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权通过，部分董事因参与员工跟投回避表决[23][26][27][29][30][32] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[35][38][41] - 授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若有效期内获全部批准则延长至交易完成之日[42][43] - 聘请交易相关中介机构、修订《项目跟投管理制度》、暂不召开临时股东大会议案无需提交股东大会审议[44][45][46]

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-113 | | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | 公司于 2024 年 11 月 5 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》 等与本次交易相关的议案。公司于 2024 年 11 月 6 日披露了《株洲旗滨集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告和其他上网文件，详见 上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意查阅。本次发行股份购买资产暨关联 交易预案披露事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次事项 的实质性判断、确认或批准。相关事项的生效尚需公司股东大会审议通过，并经 上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。 本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披 露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公 ...

根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称"标 的公司"）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称"交易对方"）收购标的公司 28.78%的股权。 作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在 认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交 易事项发表独立意见如下： 1. 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方 进行了必要的沟通，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我 们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议 通过，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，会议 决议合法、有效。 2. 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规章及规范 性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司本次 交易符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市。 3. 本次交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及 其他相关法律法规、规章和规范性文件的规 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管 | | 发行股份购买资产 | 理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | 的交易对方 | | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合 | | | 伙企业 | 二〇二四年十一月 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能有限公司28.78%股权[2] 其他新策略 - 本次交易不涉及募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚或刑责，无不得参与重组情形[2]

跟投范围与人员 - 跟投范围为集团新投资业务或新项目[4] - 跟投人员包括集团全体事业合伙人等特定级别人员，任职需满六个月[6] 跟投股权与额度 - 跟投股权来源为项目公司新增注册资本或存量股权转让[7] - 集团董监高投资总额不超过项目公司注册资本的10%[8] - 项目公司董监高及其他人员跟投总额不超过项目公司注册资本的30%[8] 审批与管理 - 公司股东大会审批达到审议标准的跟投及权益退出等事项[9] - 公司董事会审批项目跟投管理制度修订等跟投相关事项[9] - 执委会负责跟投机制执行与日常管理[9] 退出机制 - 跟投平台持有的股权主要通过独立上市出售等方式退出[13] - 跟投项目分拆上市成功后，跟投平台及跟投人员锁定36个月[13] 权益转让 - 跟投人员转让权益只能转让给公司指定受让人[16] 违纪违规 - 跟投人员导致公司被处50万元以上罚款等属严重违纪违规[16] - 跟投人员报销或输送好处单次或累计超3000元现金或等值财物属严重违纪违规[17] - 跟投人员离职后2年内到相关行业任职或服务属严重违纪违规[18] 份额定价与处理 - 非员工过错解除或终止劳动关系，跟投平台份额按初始出资价和每股净资产孰高原则定价转让[20] - 员工工伤死亡或丧失劳动能力，可继承或保留份额，不保留则按孰高原则定价转让[20] - 员工达法定退休年龄且未为对手服务，可保留份额，不保留按孰高原则定价转让[21] - 严重违纪被撤职等，跟投份额按初始出资价和每股净资产孰低原则定价转让并减分红[21] - 员工对公司有赔偿等责任，公司可从转让价款中扣减，不足部分员工补足[21] - 员工有竞业限制等义务，执委会有权推迟份额转让变现[21] - 跟投项目公司分拆或换股上市成功后，非员工过错解除劳动关系，跟投平台份额锁定期满后减持，收益归员工[22] - 员工工伤死亡或丧失劳动能力，可继承或保留份额，锁定期满后减持，收益归员工[22] - 员工符合法定退休年龄，可保留份额，锁定期满后减持，收益归员工[22] - 严重违反公司纪律被撤职等，取消跟投资格，份额按孰低原则转让给指定受让人[23] - 员工有竞业限制等义务，执委会可推迟份额转让变现[23] - 严禁跟投代持，发现后取消资格，份额按孰低原则转让[23] 税费与交易 - 跟投员工份额转让税费自行承担，平台代扣代缴[24] 项目运营 - 跟投项目公司应独立经营，与公司保持必要独立[26] - 跟投项目公司关联交易应遵循公允、合规、规范原则[26] 收益情况 - 跟投项目实施和收益有波动性，不设收益保障机制[26]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，不涉及募集配套资金[13][18][20][25][80] - 交易对方为宁海旗滨科源及16家员工跟投合伙企业[13][21] - 支付方式为股份对价[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月6日，发行价格为4.83元/股[22] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 9月旗滨光能销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和432,174.37万元，净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和3,888.66万元[65] 市场数据 - 2024年上半年我国新增光伏装机量达到102.48GW，同比增长30.68%，但光伏组件行业开工率不足60%[70][72] 交易进展与审批 - 与本次交易相关的审计、评估工作截至预案摘要签署日尚未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5] - 本次交易需上交所审核通过、中国证监会注册，还需取得其他必要批准、核准或备案[5][31][32][91] - 交易预案已通过上市公司第五届董事会第三十四次会议及交易对方内部有权机构审议[30][90] - 交易正式方案需经交易对方内部有权机构、上市公司董事会和股东大会审议通过[31][91] 股份锁定 - 宁海旗滨科源取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得交易或转让，特定情况自动延长6个月[24][44] - 16家员工跟投合伙企业取得的公司股份自发行完成日起12个月内不得交易或转让[25][43] 价格调整 - 价格调整方案对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格，生效需公司股东大会审议通过[23] - 有向下和向上调整触发条件，调价基准日及发行价格调整规则明确[23][24] 其他 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18][82][84] - 交易前后上市公司主营业务范围不变，控股股东和实际控制人不变，合并报表范围不变但部分权益和损益变化[26][27][28][83][86][87][89] - 关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过[50][81]