证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-119 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债 1、本期员工持股计划所持股份的第二批锁定期（2022 年 12 月 6 日-2024 年 12 月 5 日）已经届满。同意确认本期员工持股计划第二批可解锁比例为 50% （即本期员工持股计划剩余的可归属份额对应的股票 9,455,896 股，不含第一批 锁定期届满后已被取消收回的份额对应的股票）。本次可解锁的持有人为 616 人。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）中长期发展计划之第四期 员工持股计划（以下简称"本期员工持股计划"）2024 年第一次持有人会议于 2024 年 12 月 6 日上午 11:00 在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议 由公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理委员会主任聂结杳先生召集。 会议应出席持有人 616 人，实际出席 615 人，代表公司本期员工持股计划份额 48,904,298.6 份，占公司本期员工持股计划总份额的 99.8423%。本次会议的召 集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，会议合法有效。 二、会议审议情 ...

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 特定情形下公司可收购本公司股份，回购合计不得超已发行股份总额的10%[6] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[7] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[7] - 股东对程序或内容违规的决议有权在60日内请求法院撤销[7] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会[10] 会议相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 发出股东会通知后，变更现场会议地点需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[9] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会提出提案[10] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[35] - 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员[36] 董事规定 - 特定犯罪或破产等情形人员不得担任董事[12] - 董事任职期间出现特定情形应停止履职并由公司解除职务[12] - 董事不得有侵占公司财产等十类行为，违反所得收入归公司所有[13] - 董事会行使召集股东大会等多项职权[13] 监事会 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[15] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[16] - 监事会应对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[16] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[17] - 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[17] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[23] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] 章程修订 - 2024年12月9日，公司召开相关会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[27] - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会审议[27]

制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》等5项治理制度[4] - 2024年12月9日多项会议审议通过相关制度修订议案[6] - 《股份回购内部控制制度》经本次董事会审议通过后生效[6]

株洲旗滨集团股份有限公司章程 （2024 年 12 月修订） 二〇二四年十二月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 9 | | 第一节 | 股东 | | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 14 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 18 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 21 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | | 29 | | 第一节 | 董事 | | 29 | | 第二节 | 董事会 | | 33 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | | 40 | | 第一节 | 监事 | | 40 | | ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 董事会每三年换届一次[4] - 兼任总裁或其他高管的董事不得超董事总数二分之一[4] 董事选举 - 非独立董事候选人由特定股东书面提名，独立董事按规定提名[6] - 选举2名以上独立董事或单一股东权益股份超30%选2名及以上董事时用累积投票制[6] 专门委员会 - 董事会设四个专门委员会，可按需设其他委员会[9] - 审计及风险、治理及人力委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 交易审批 - 重大交易达到一定标准，股东会授权董事会审批，高于标准提交股东会，低于标准董事会授权总裁审批[11] - 交易涉及资产总额等指标占比在5% - 50%且有绝对金额限制时，按相应规则审批[12] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，担保事项需在董事会审议通过后提交股东会审议，第(四)项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 日常交易披露 - 日常交易中，购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需及时披露[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，与关联法人发生300万元以上、占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，由董事会审议批准[18] 减值准备与核销审批 - 连续十二个月内计提的减值准备、核销资产损失影响的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元，但低于50%或绝对金额低于500万元，由董事会审批[19] 非标准审计意见处理 - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉事项等做出专项说明并形成决议[20] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[22] - 董事长不能履职时，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行[19] 会议召开 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后120日内召开[28] - 中期董事会会议在公司会计年度前六个月结束后60日内召开[28] - 季度董事会会议在每年第一、三季度结束后30日内召开[28] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[29] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[29] - 二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[29] 会议通知 - 召开董事会定期会议需提前10日发书面通知[32] - 召开董事会临时会议需提前5日发书面通知[32] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[36] - 公司因特定情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[36] 董事履职监督 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[37] 提案表决 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票；担保和财务资助事项，还需出席会议的三分之二以上董事同意[41][42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[42] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[43] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电子通信方式或现场与电子通信结合方式召开[38] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[40] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括会议届次、时间、地点、方式等[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] 规则实行与解释 - 本规则自公司股东会批准之日起实行，由董事会负责解释[50]

株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 （二〇二四年十二月二十五日召开） 二〇二四年十二月 * 为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期 1 株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 12 月 25 日 14 点 00 分 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 31 楼） 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 主持人：董事长张柏忠先生 （五）宣布全部表决结果； 一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东 ...

一、本次交易的基本情况 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"） 28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。本次 交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，估值及定价尚未确定，预计不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组及重组上市的情形， 但涉及发行股份购买资产。本次交易涉及关联交易。本次交易不会导致公司实际 控制人发生变更。本次交易完成后，旗滨光能将成为公司的全资子公司。 | 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2024-118 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨集团股份有限公司 关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相 关有权监管机构审核通过或 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-117 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 2 日，公司股票在连续 10 个交易日中已 有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 9.72 元/股），预计将触 发转股价格向下修正条件。若触发条件（任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%），公司将于触发条件的当日召开董事 会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行上市情况 1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲 旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准，公司于 2021 年 4 月 9 日发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额 150,000 万元 ...

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-116 | | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | 株洲旗滨集团股份有限公司 关于理财产品投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次理财产品投资内容：收回到期理财产品 55,000 万元；办理购买理 财产品 33,000 万元 本次购买理财产品的受托方：中国光大银行股份有限公司株洲文化路支 行、中国工商银行股份有限公司株洲醴陵支行、中国建设银行股份有限公司醴陵 支行、浙商银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司株洲醴陵支 行 本次委托理财金额：收回到期理财产品金额为人民币 55,000 万元；办 理购买理财产品金额为人民币 33,000 万元 购买的理财产品名称：中国光大银行 2024 年挂钩汇率对公结构性存款 定制第十一期产品 165、中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存 款产品-专户型 2024 年第 452 期 A 款、中国建设银行湖南省分 ...

报告公司投资评级 - 给予旗滨集团“买入”评级，预期未来12个月内，股价表现强于大盘15%以上[4][22][30] 报告的核心观点 - 旗滨集团发布三季报，24Q1 - 3营收116亿元，同比+3.7%，归母净利润6.99亿元，同比-43.8%，单Q3营收36.89亿元，同比-14.21%，环比-9.03%，归母净利润-1.12亿元，同比-118.8%，环比-130.4%，两大玻璃主业盈利承压[1][10] - 光伏玻璃价格承压拖累盈利，行业普遍亏损、供给缩量，组件排产走弱致玻璃供需失衡价格下行，不过11月组件排产约53GW供需双向改善，库存天数维持在37 - 39天左右拐点可期，但提价尚需时日[2][11] - 浮法玻璃底部验证旗滨集团成本最优，行业集中冷修进行中，低景气下行业冷修加速，近期刚需有改善，Q4景气预计环比修复[2][12] - 旗滨集团主业价格承压，毛利率恶化，收入基数减小，费用率提升，但营运能力、现金流表现稳健[2] - 预计旗滨集团24 - 26年EPS为0.25/0.36/0.51元/股，考虑玻璃行业周期属性，当前景气筑底，参考历史周期平均估值，给予24年1.4xPB，对应合理价值8.07元/股[2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026年旗滨集团营业收入分别为13313百万元、15683百万元、15530百万元、17266百万元、19364百万元，增长率分别为-9.4%、17.8%、-1.0%、11.2%、12.2%，归母净利润分别为1317百万元、1751百万元、680百万元、975百万元、1362百万元，增长率分别为-69.0%、33.0%、-61.2%、43.4%、39.6%，EPS分别为0.49元/股、0.65元/股、0.25元/股、0.36元/股、0.51元/股[3] 业务板块方面 - 优质浮法玻璃板块，2024 - 2026年预计营业收入为71.02亿元、72.45亿元、73.50亿元，毛利率分别为21%、20%、21%，超白光伏玻璃板块2024 - 2026年预计营业收入为55.39亿元、70.34亿元、89.33亿元，毛利率为11%、13%、17%，绿色建筑节能玻璃板块2024 - 2026年预计营业收入为25.60亿元、26.37亿元、26.90亿元，毛利率分别为19%、20%、20%[14][17]