国泰君安证券股份有限公司 关于上海华峰铝业股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告 王俊虎、倪霆。 （三）现场检查时间 2024 年 2 月 20 日。 （四）现场检查人员 王俊虎。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 承接上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"华峰铝业"或"公司"）首次公开 发行 A 股股票持续督导以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等相关法律法规的规定，对公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称"本持续督导期"）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国泰君安证券股份有限公司。 （二）保荐代表人 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2、查看上市公司主要生产经营场所； 3、查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件； 4、查看本持续督导期内的三会文件； 5、查阅公司有关内控制度文件； 6、核查本持续督导期内发生的关联 ...

公司基本情况 - 上海华峰铝业是致力于优质铝热传输材料研发和生产的高新技术企业，由华峰集团主要投资组建，拥有上海、重庆两大产业基地 [2] - 产品出口至全球 40 余个国家和地区，是中国铝热传输材料行业领先企业 [2] - 公司自主研发多项核心专利，被评为国家工信部制造业单项冠军示范企业等多项荣誉 [2][3] - 紧抓新能源汽车电池热管理需求增长和高端市场趋势，研发新能源前沿产品，已向多家知名企业稳定批量供货 [3] 互动交流情况 加工费与成品率 - 虽面临宏观经济压力，但通过新产品开发、量产和加大高附加值产品，2024 年加工费保持相对稳定 [3] - 2024 年制定计划提升成品率，途径包括加大宽幅大卷料比例、优化工艺、加强订单统筹、实施精细化管理等 [3] 订单情况 - 2024 年开年市场需求旺盛，订单饱满，部分是客户应对二月过年提前备货，车企新车型发布带动市场需求，海外业务因部分项目量产态势较好 [3] 出海建厂计划 - 短期内无出海建厂确定计划，但会考虑海外布局的必要性和可行性，因行业设备投资大、周期长，决策慎重，如有计划会合规审批并及时披露 [4] 产能规划与订单增量 - 虽热轧工段有产能瓶颈，但公司制定多种措施提升 2025 年产能，如挖掘重庆公司产能潜力、技术优化改造、加强与供应商合作等 [4] - 2025 年销售量增长来自国内新能源业务、海外新能源业务（特别是海外水冷板）和其它领域 [4] 产品价格策略 - 产品价格由行业供需关系决定，在充分竞争市场态势下，公司倾向以稳为主，提升产品质量，提供性价比产品，与客户共享利润、共同发展 [4] 行业产能扩张风险 - 从产业发展远期视角看，公司对本产业保持乐观，产品主要下游汽车产业稳步发展，新能源汽车增长态势好，钎焊技术在多领域有广泛应用，可能出现新市场机会 [5] - 公司对自身技术和管理优势有信心，认为总体产能可能过剩，但好产品仍有市场，鞭策公司进行技术更新迭代和保证优良品质 [5]

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2023-036 上海华峰铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 131 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 792,420,619 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 79.3586 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长陈国桢先生主持。会议采用现场 投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市金山区月工路 1111 号上海华峰铝业股份有 限公司 1 号会议室 (三) 出席会议的普通 ...

上海市群成律师事务所 上海市群成律师事务所 法律意见书 关于上海华峰铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:上海华峰铝业股份有限公司 上海市群成律师事务所(以下简称"本所")接受上海华峰铝业股价 有限公司〈以下简称"公司"）的委托,指派本所律师出席公司 2023 年 第二次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《公司 章程》及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事 宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本 法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起 向公众披露。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规 范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对本次股东大会所涉及事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 现出具法律意见书如下: l 上海市群成律 ...

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少包括独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 上海华峰铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海华峰铝业股份有限公司（以下称"本公司" 或"公司"）薪酬与考核工作制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事 会议事规则》"）及其他有关规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责拟定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案等。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，不包括独立董 ...

上海华峰铝业股份有限公司 章 程 （提请公司2023年第2次临时股东大会审议） 2023年12月 0 | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 ...

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2023-034 上海华峰铝业股份有限公司 关于修订公司章程及其附件和公司部分内控制度的公告 《公司章程》修订对照表 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | | 构，依法行使下列职权： | 构，依法行使下列职权： | | …… | …… | | （十五）审议股权激励计划和员工持股计 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计 | | 划； | 划； | | （十六）审议法律、行政法规、部门规章 | （十六）审议批准公司年度报告； | | 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章 | | 事项。 | 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 | | | 事项。 | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 | | 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 | 召开临时股东大会。独立董事行使该职 | | 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 | 权的，应当经全体独立董事过半数同 | | 律 ...

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规 则》"）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司董事长，则自动 失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合 ...

上海华峰铝业股份有限公司 董事会议事规则 （提请公司 2023 年第 2 次临时股东大会审议） 第一条 宗 旨 为进一步规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和 公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； - 1 - （九）决定公司 ...

上海华峰铝业股份有限公司 股东大会议事规则 （提请公司 2023 年第 2 次临时股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）及《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公 ...