提名委员会设立依据 - 为优化董事会组成并规范董事及高管选聘程序而设立提名委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本细则 [1] 人员组成结构 - 提名委员会由3至7名委员组成 所有委员均从现任董事中产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [2] - 设主席一名 由独立非执行董事担任并作为召集人 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 若董事职务终止则自动失去委员资格 [2] 主要职责权限 - 每年至少检讨一次董事会架构 人数及董事会与高管组成（包括技能 知识 经验及多元化） 协助编制董事会技能表并就调整提出建议 [2] - 对董事候选人及高管人选任职资格进行审查并提出建议 [2] - 物色具备合适资格的董事人选 挑选提名或提供意见 需考虑人选长处并兼顾董事会多元化裨益 [2] - 对独立非执行董事任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就董事及高管（尤其是董事长及总经理）的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2][3] - 检讨董事会成员多元化政策 检讨可计量目标及达标进度 每年在《企业管治报告》披露检讨结果 [3] - 支持定期评估董事会表现 检讨每位董事投入时间及贡献有效性 [3] 工作程序规范 - 董事提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 再报股东会 [3] - 总经理 董事会秘书及其他高管提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 [3] - 可要求相关部门提供或自行搜集候选人职业 学历 职称 工作经历及兼职等书面材料 [3] - 召开会议对候选人进行资格审查 以提案形式明确选任意见 [3] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [4] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席 由主席主持或授权其他委员主持 [4] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需经出席会议委员过半数通过 [4] - 可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由会议秘书保存不少于10年 董事可合理查阅 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [5] - 会议秘书需在合理时间内向全体委员发送会议记录初稿及最终定稿 [5] - 委员会主席需出席年度股东会并回答相关问题 [5] 董事会多元化政策 - 政策旨在列载达致董事会成员多元化的方针 包括性别 年龄 文化及教育背景 专业经验 技能 知识及服务任期等维度 [6] - 所有委任以用人唯才为原则 甄选以人选长处及贡献为导向 同时兼顾多元化裨益 [6] - 董事会组成每年在《企业管治报告》披露 政策概要及可计量目标与达标进度也每年披露 [6]

公司治理结构 - 投资战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究公司长期发展战略 重大投资决策以及可持续发展并提出建议 [1] - 委员会由三至九名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 并至少包括一名独立董事 [1] - 委员会设主席一名 由公司董事长担任 任期与董事任期一致 [1] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对可能影响公司的全球政治 社会 环境风险和机遇进行研究 对ESG等可持续发展事项进行监督管理 [2] 决策流程机制 - 公司管理层及相关部门负责做好决策前期准备工作 包括上报重大投资项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [2][3] - 总经理办公会进行初审并签发立项意向书 根据立项意向书对外进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈 [3] - 总经理办公会进行评审后向投资战略委员会提交正式提案 [3] 议事规则规范 - 会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [3] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 表决方式为举手表决或书面表决 [3] - 会议决议必须经出席会议委员的过半数通过 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于十年 [3][4] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关部门人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [4]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员不少于三名 全部由不在公司担任高级管理人员的现任非执行董事产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [3] - 委员中至少有一名具备会计专业资格的独立非执行董事 且须符合上市规则及监管指引要求 [3] - 审计委员会主席由独立非执行董事担任 且必须是会计专业人士 同时兼任董事会下设风险与合规管理委员会成员 [5] - 审计公司前任合伙人在终止合伙关系或不再享有财务利益之日起一年内不得担任委员 [6] 委员任命与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [4] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职 但需说明辞职相关情况 [8] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [9] - 具体职责包括监督外部审计 内部审计和内部控制 审核财务信息 协调管理层与审计机构沟通 行使监事会职权等 [9] - 审计委员会应就须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [9] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独会议 [4] - 审阅年度报告 半年度报告及季度报告的真实性 准确性 完整性 特别关注会计政策变更 重要判断 重大审计调整 持续经营假设 会计准则遵守情况等 [4][5] - 至少每年与外部审计机构开会两次 考虑重大或不寻常事项 [5] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [7][8] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [8] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 内部控制评价报告 [10] - 聘用或解聘会计师事务所 [10] - 聘任或解聘总会计师或财务总监 [10] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [10] 工作程序 - 可要求总经理等高管直接报告工作或接受质询 必要时可分别与管理层 内部审计和外部审计召开单独会议 [12] - 管理层及财务 核算 内部审计等部门需提供与职责相关的议案材料 财务报告 内外部审计工作报告 披露信息 重大关联交易审计报告等 [11][13] - 每个会计年度结束后30日内与外部审计机构协商确定审计时间安排 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅财务报表 [14] - 对年度财务报表进行表决并提交董事会 同时提交本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [14] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主席召集主持 每季度至少召开一次 需提前五天通知 [15] - 会议需不少于三分之二委员出席方可举行 主席不能出席时可授权其他独立非执行董事主持 [16] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需过半数通过 存在利害关系时须回避 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 但每委员最多接受一名委托 独立董事委员需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [18] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [20] - 会议记录由委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 董事可合理查阅 [22] - 会议决议以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [23] - 主席需出席年度股东会回答关于委员会工作及职责的提问 [24] 信息披露与保密 - 审计委员会成员有保密义务 不得擅自披露公司信息 [25] - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [26] - 委员会提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露该事项并说明理由 [27]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南中远海运沥青运输有限公司光租4艘9,000吨级特种液货船，包括2艘五星旗普通船和2艘非五星旗冰级船 [1] - 租期自船舶交付日起约15年，每艘船年租金约为1,469万元人民币 [1] - 五星旗普通船日租金为40,250元人民币/艘（含税），非五星旗冰级船日租金为40,250元人民币/艘（不含税） [1] - 关联交易总金额达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] 交易目的与影响 - 交易旨在推进沥青公司转型升级，打造多船型、多货种、绿色低碳的特种液货船队，增强全球竞争力 [2] - 光租模式可减少新造船舶前期资金压力，优化运力结构，提升盈利能力和股东回报水平 [5] - 交易对公司资产负债率和经营现金流影响处于合理可控范围，且具备良好经营收益 [5] 交易对手方 - 出租方为中远海运发展股份有限公司下属公司，其为公司关联方，同受中国远洋海运集团有限公司间接控股 [2] - 中远海发注册资本为1,357,329.9906万元人民币，船舶租赁业务规模居国内市场前列，集装箱租赁规模居世界前列 [3][4] 审批程序 - 交易已通过公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事回避表决 [2] - 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，符合证券交易所监管规定 [6]

公司人事变动 - 梁岩峰先生因达到退休年龄辞任公司非执行董事及投资战略委员会成员 [1] - 辞任自2025年7月29日起生效 [1]

公司股价及交易数据 - 截至2025年7月29日收盘 公司股价报收于2 56元 下跌0 39% [1] - 换手率0 93% 成交量91 07万手 成交金额2 33亿元 [1] - 主力资金净流出2089 17万元 占比成交额8 96% 其中超大单净流出2716 35万元(占比11 66%) 大单净流入627 18万元(占比2 69%) [1] - 中单净流出1505 25万元(占比6 46%) 小单净流入583 91万元(占比2 51%) [1] 公司财务业绩 - 2025年一季报营业总收入54 18亿元 同比增长9 68% [1] - 归属净利润4 80亿元 同比增长7 56% 扣非净利润4 73亿元 同比增长105 52% [1] - 流动比率0 422 速动比率0 374 资产负债率76 17% [1] 公司基本信息 - 公司全称中远海运发展股份有限公司 成立于2004年 总部位于上海市 主营业务为水上运输业 [1] - 注册资本1357329 9906万人民币 实缴资本1357329 9906万人民币 法定代表人张铭文 [1] 公司商业活动 - 对外投资企业17家 参与招投标项目16次 [2] - 拥有专利信息12条 行政许可10个 [2]

公司动态 - 中远海发第七届第二十九次董事会会议于2025年7月29日以现场结合视频会议方式召开 [2] - 会议审议了《关于变更公司注册资本的议案》等文件 [2] 财务结构 - 2024年公司营业收入构成为：集装箱制造占比72.71%，集装箱租赁占比18.88%，航运及相关产业租赁占比8.31%，投资管理占比0.09% [2]

造船合约 - 公司全资子公司海南中远海发与舟山重工签订6份2025年重工造船合约，建造6艘21万载重吨级散货船，合约总价为人民币31.68亿元(不含税费) [1] - 海南中远海发与中国船舶集团卖方签订4份2025年中国船舶造船合约，建造4艘21万载重吨级散货船，合约总价为人民币21.12亿元(不含税费) [1] - 上述10艘21万载重吨级散货船将根据2025年造船合约建造 [1] 船舶租赁协议 - 海南中远海发与中远海运散货订立2025年船舶租赁协议，为上述10艘21万载重吨级散货船提供船舶租赁服务 [1] - 租赁期为240个月±90天，自每艘船舶的交付日期起计算 [1] - 每艘船舶的交付日期将不迟于2028年12月31日 [2] - 每艘船舶在租赁期届满后将归还于海南中远海发航运有限公司 [2] - 考虑船舶双燃料动力改造升级后，每艘船舶交付后的预期年租金不超过约人民币6,380万元(不含税) [2]

公司治理变动 - 自2025年7月29日起生效非执行董事张雪雁获委任为提名委员会成员 [1] - 独立非执行董事吴大器获委任为提名委员会成员 [1]

公司治理变动 - 自2025年7月29日起生效非执行董事张雪雁获委任为提名委员会成员 [1] - 独立非执行董事吴大器获委任为提名委员会成员 [1]