公司基本信息 - 公司注册名称为中煤新集能源股份有限公司，英文全称CHINA COAL XINJI ENERGY CO.,LTD [4] - 公司成立于1997年12月1日，2007年12月19日在上海证券交易所上市 [4] - 公司住所为安徽省淮南市田家庵区民惠街，注册资本为人民币259,054.18万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4][8] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [11] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事和1名职工代表董事 [137][138] - 独立董事比例不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士 [124] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任 [106] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [51][56] - 控股股东、实际控制人应当维护上市公司利益，不得占用公司资金 [44][45] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [19][20] - 公司可以为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司不得收购本公司股份，除非符合减少注册资本等特定情形 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [31] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权 [139] - 独立董事具有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [133] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [135] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产 [109][110]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易行为并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 关联交易需遵循公开、公平、公正和诚实信用原则[8] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[5] - 关联法人认定标准含直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类情形[5] - 关联自然人认定标准含持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等5类情形[5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[7] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且净资产占比<0.5%[11] - 董事会审批权限：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%[12] - 股东会审批权限：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%的关联交易[13] - 禁止向董监高提供借款[14] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上表决通过并提交股东会[15] - 控股股东等关联方提供担保时需反担保[15] - 仅允许向非控股关联参股公司提供财务资助且其他股东需按比例同等资助[16] 关联交易定价与披露 - 劳务/商品类关联交易需按市场公允价格确定[17] - 关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%需披露[22] - 披露文件含协议文本、董事会决议、中介报告等6类材料[23] 关联人回避措施 - 关联董事回避表决情形含为交易对方、控制交易方、任职于交易方等6类[20] - 关联股东回避表决情形含控制交易方、受同一方控制、存在股权协议等8类[21] 制度修订与生效 - 制度修订需董事会提案并经股东会审议通过[26] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准[29] - 制度经股东会决议后生效[30]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需向所有投资者同步披露信息，禁止提前泄露 [3] - 披露内容需真实、准确、完整，可能影响股价的事项必须披露 [4] - 董事长为信息披露最终责任人，董事、高管等主体需接受证监会和交易所监管 [4] 信息披露内容与形式 - 主要文件包括定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、招股说明书等 [13] - 定期报告披露时限：年报4个月内、半年报2个月内、季报会计年度前3个月结束后的规定时间 [25] - 临时报告需由董事会发布并加盖公章，涉及重大事件如收购、合并等需及时披露 [42][47] 信息披露程序与管理 - 披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发 [102] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券事务代表协助工作 [97][109] - 公司网站或其他媒体披露时间不得早于指定媒体，禁止以新闻发布替代公告 [17] 特殊情形处理 - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓或豁免披露，但需符合特定条件 [19][20] - 业绩预告要求：净利润变动超50%、扭亏为盈等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [68] - 可转债相关事项如转股价格调整、信用评级变化等需及时披露 [86][87] 违规与责任 - 董事、高管无法保证定期报告真实性需发表声明并说明理由 [28] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [10][116] - 已披露信息存在错误或遗漏时需发布更正或补充公告 [107] 其他重大事项 - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元或净资产10%以上需披露 [62] - 变更募集资金用途需提交股东大会审议并披露新项目详情 [67] - 持股5%以上股东股份质押、冻结等需及时公告 [93]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需在3家境内上市公司内兼职，确保足够履职时间，董事会中独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [2][6] 独立董事任职条件 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等法规要求，具备上市公司董事资格及5年以上法律、会计或经济工作经验 [8][9] - 独立性要求：排除与公司存在关联关系人员，包括持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等10类情形 [5][10] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、重大失信记录或连续2次缺席董事会等不良记录 [6][11] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权，提名人需回避利害关系候选人 [4][12] - 提名流程：需经提名委员会审查，候选人需公开声明独立性，公司需提交声明文件至上交所并披露审查意见 [9][13][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但连任不超过6年 [9][17][18] 独立董事职权 - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见 [14][23] - 需经全体独立董事过半数同意事项：关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等 [14][24] - 建立独立董事专门会议机制，过半数独立董事可推举召集人，公司需保存工作记录至少10年 [13][27][28] 履职保障与义务 - 年度现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并向股东会提交涵盖投票情况、沟通记录的述职报告 [15][29][32] - 公司须提供工作条件，确保知情权，及时提供会议资料，配合独立董事聘请专业机构并承担费用 [15][33][37] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会报告，公司需给予合规津贴且不得提供其他利益 [15][36][38] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会决议生效 [16][39][42] - 术语定义："以上"含本数，"超过""少于"不含本数 [16][40]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并将职权转移至董事会审计与风险委员会，同步修订《公司章程》及相关制度[1] - 将"股东大会"名称调整为"股东会"，修订《股东大会议事规则》[2] - 修订《董事会议事规则》以适应2025年新规要求[4] 制度体系全面更新 - 修订《独立董事制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》最新规定[4] - 调整《关联交易决策制度》以匹配《上海证券交易所股票上市规则（2025修订）》[5] - 更新《信息披露管理办法》纳入可持续发展报告等新增监管要求[6] 高级管理人员变动 - 聘任张全平为总工程师，其拥有27年煤炭行业技术管理经验，曾任中煤西北能源总工程师[8] - 第十届董事会7名董事全票通过所有议案，包括换届选举等重大事项[9][10] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：刘峰（现任党委书记）、孙凯（总经理）等，均具备采矿工程或能源管理背景[11][12][15] - 3名独立董事候选人包括会计学教授黄国良、矿山工程专家姚直书等，已通过交易所资格审核[16][17] 年度股东大会安排 - 定于2025年6月26日在淮南召开2024年度股东大会，审议包括章程修订等10项议案[11]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月26日14点30分在安徽省淮南市山南民惠街公司办公园区1号楼2层会议室召开[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日交易时段(9:15-11:30)[1] - 股权登记日为2025年6月20日 A股股东可参与投票[6] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《公司2024年度财务决算报告和2025年度预算报告》[2] - 累积投票议案涉及董事会改选 共提名8位董事候选人(5名非独立董事+3名独立董事)[2][3] - 关联股东中国中煤能源集团有限公司需对部分议案回避表决[3] 投票规则说明 - 网络投票首次需完成股东身份认证 可通过交易终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)操作[4] - 累积投票制下 股东可集中或分散分配选举票数 票数计算为持股数×应选人数[8][9] - 重复投票以第一次结果为准 所有议案需完成表决才能提交[4][5] 会议登记安排 - 登记时间为2025年6月23日至25日(8:30-17:00) 地点为公司证券事务部[6] - 支持现场/信函/传真登记 需提供股东证明文件及授权委托书[6] - 联系方式：电话0554-8661819 邮箱xjnyir@chinacoal.com[6] 附件说明 - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向(同意/反对/弃权)[7] - 累积投票示例显示 持有100股的股东在选举5名董事时拥有500票表决权[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[6] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知各股东，临时股东会应在15日前公告通知[16] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 审议公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[11] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会等可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[21] - 若提案涉及投资等事项需进行资产评估等，董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[19] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][35] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[35] - 股东会选举董事、两名以上独立董事时实行累积投票制[33][34] 其他 - 股东会由不同主体主持的规则[28] - 未填等表决票视为弃权，关联股东对关联交易提案无表决权等表决规则[38][39] - 股东会不得对通知未列明事项表决等会议规则[40] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录保存期限不少于20年[42] - 本议事规则自股东会批准通过之日起施行，修改需董事会提议案并提请股东会批准[44]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[5] - 董事任期3年，任期届满连选可连任[5] - 董事会设立四个专门委员会，各委员会成员不少于三人[18] 重大事项审议 - 除对外担保、财务资助外重大交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 对外担保交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情形还需提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议并提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需特殊审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议并可能提交股东会审议[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[10] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履行职权[14] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少含三名独立董事，比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[28] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[27] - 独立董事每届任期与公司董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[30] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[31] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[32] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[38] - 两名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[38] - 独立董事行使职权费用由公司承担[38] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 会议相关 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各1次，需提前10日书面通知全体董事[38] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[41] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事会会议需过半数董事（含代理出席）出席方可举行[43] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[49] - 利润分配等重大事项不应采取通讯表决方式[49] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[49] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[54] - 董事会会议记录保存期限不少于20年[54] - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[54] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[48] - 董事会会议对审议事项逐项表决，一项未表决完不得表决下一项[49] - 通讯表决应规定有效时限，未表达意见董事视为弃权[49] 其他 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[21] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会会议等多项职责[21] - 独立董事应向股东会提交年度述职报告[24] - 董事会对人事与薪酬委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[15] - 审计与风险委员会应向董事会报告措施或改善事项并提建议[16] - 董事会战略发展委员会对公司多项重大事项研究并提建议[19] - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[38] - 董事（独立董事除外）连续2次未亲自或委托出席董事会会议，视为不能履职，应提请股东会撤换[48]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[6] 关联交易审批 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占比不足0.5%的关联交易[11] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占比0.5% - 5%的关联交易[12] - 超3000万元且占比超5%的关联交易（担保除外）需股东会批准[13] 担保与资助 - 公司为关联人担保须经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[15] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 交易定价与披露 - 关联方与公司劳务、商品关联交易按市场公允价格确定[17] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占比0.5%以上的关联交易应及时披露[22] 制度修订与生效 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[26] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度经股东会决议通过后生效[30]

公司基本信息 - 2007年11月26日获批发行3.52亿股人民币普通股，12月19日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币259,054.18万元[5] 股份相关 - 设立时发行股份总数为96,322.39万股，面额股每股金额为1元[14] - 已发行股份数为259,054.18万股，均为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] 股东权益与限制 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[61] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[18] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可起诉[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度终结后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情况，公司在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、五名非独立董事和一名职工代表董事[94] - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各召开1次，会议召开10日前书面通知全体董事[98] - 董事任期为3年，任期届满连选可连任[75] - 独立董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年[87] 高级管理人员相关 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[115] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[122] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[126] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[141]