募资与股权 - 本次发行募集资金不超50亿，扣除费用后补充公司资本金，紫金集团拟认购5亿[13] - 截至2025年3月31日，紫金集团直接和间接合计控制公司28.48%股份[14] - 假设发行价4.77元/股，发行规模5 - 50亿，发行后紫金集团控制公司股份比例24.39% - 30.46%[17][18] - 紫金集团和同受国资集团控制企业合计控制公司32.48%股份[20] - 紫金集团本次发行后合计控制公司股份比例为24.39%-30.46%，不会导致公司控制权变化[24] 股份锁定期 - 紫金集团认购的本次发行股份自发行结束之日起60个月内不得转让[20] - 紫金集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期为自发行结束之日起十八个月[22] 合规整改 - 南京证券连云港通灌南路证券营业部2022年4月23日被消防救援大队罚款1000元，已完成整改[28] - 宁证期货2024年6月因技术系统问题被责令3个月内整改，已按规定执行[28][29] - 南京证券宁波锦寓路证券营业部2024年7月12日收到警示函，已进行整改[29] - 南京证券2024年7月17日因廉洁从业问题收到警示函，已修订完善相关制度[29] - 宁证期货合肥营业部2024年12月20日因居间人管理问题被责令30日内提交书面整改报告，已按要求整改[29] 内控情况 - 公司制定完善健全的内部控制制度体系，并能根据监管规则和经营情况修订完善[32] - 公司董事会确认2022 - 2024年末不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[32] - 天衡会计师认为公司2022 - 2024年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[33] - 公司律师认为内控管理制度健全并得到有效执行[34] 合规结论 - 报告期内公司及其子公司、分支机构受到1起行政处罚和多起行政监管措施[28][30] - 南京证券连云港通灌南路证券营业部行政处罚罚款金额为1000元，不属于重大违法行为[30] - 公司行政处罚与行政监管措施已完成整改，涉及主体已缴纳罚款并落实整改要求[35] - 公司及其控股子公司、分支机构不涉及责令停业等情形，违法违规行为不构成重大违法行为[36] - 公司律师认为相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍[36] - 经核查，律师认为公司行政处罚和监管措施已整改，不属于重大违法，内控健全有效，不构成本次发行障碍[38]

业绩总结 - 最近三年公司营业总收入分别为20.08亿元、24.76亿元、31.47亿元，2023 - 2024年分别同比增长23.30%和27.12%[10] - 最近三年公司归属于母公司股东的净利润分别为6.46亿元、6.77亿元、10.02亿元，2023 - 2024年分别同比增长4.85%和47.95%[10] - 2024年投资收益业务收入由2023年的35,430.95万元增长至107,278.30万元[141] 募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金，紫金集团拟认购5亿元[7] - 拟投入不超5亿元用于投资银行业务，不超5亿元用于财富管理业务，不超5亿元购买国债等证券，不超10亿元增加对另类子公司和私募子公司投入，不超7亿元用于信息技术、合规风控投入，不超13亿元偿还债务及补充其他营运资金[18][20][21][22][24][28][29][30][31] 业务数据 - 报告期各期公司证券经纪业务手续费及佣金收入分别为57140.69万元、49128.46万元、60513.72万元和19088.19万元[59] - 报告期各期公司信用交易业务利息收入分别为54317.55万元、51582.25万元、48097.86万元和13851.26万元[59] - 报告期各期，公司证券投资业务收入分别为91,959.25万元、121,100.00万元、162,833.51万元和45,463.22万元[69] 子公司情况 - 截至2025年3月末，巨石创投在管基金7只，认缴规模约31.90亿元，投资项目43单[84] - 截至2025年3月末，蓝天投资累计实现营业收入33241.22万元，累计实现净利润22384.69万元，实缴资本累计实现回报率111.92%[88] 未来展望 - 巨石创投未来三年计划投资8亿元完善基金产品体系并构建多元化基金矩阵[104] - 蓝天投资未来三年计划投资7亿元，争取投资规模和收益稳健增长[106] - 公司计划未来三年建设投资顾问团队，在财富管理部门增加基金投顾投研等专业人员[64] 新产品和新技术研发 - 公司计划引进、研发客户端智能投顾工具产品[67] 合规与投入 - 最近三年公司在信息技术方面合计投入48238.34万元，在合规风控方面合计投入21557.80万元[110] - 2024 - 2026年公司承诺合规风控投入不少于上一年度营业收入3%，信息技术投入不少于6%[118]

特定对象发行股票进展 - 公司2025年5月27日收到上交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构研究落实问询问题并形成回复，补充修订申请文件[2] 不确定性 - 向特定对象发行A股股票需经上交所审核、证监会注册，能否通过及时间不确定[3]

南京证券深耕宁夏资本市场 - 公司推动英力特等企业股权融资与上市 助力银星能源并购重组 为晓鸣农牧提供股份托管和增值服务 培育宁夏区域性股权市场企业1600多家 [1] - 公司成立"服务宁夏地区实体经济工作专班" 发挥股权投行、债权投行等部门协同作用 为中小企业提供从初创期到成熟期的定制化服务方案 [2] - 作为宁夏股权托管交易中心主要发起人 公司提供股权托管转让、质押融资、可转债发行等一揽子服务 辅导企业走向新三板及主板市场 [2] 宁夏股权市场发展现状 - 宁夏股权托管交易中心挂牌企业达1627家 其中"专精特新"企业377家 高新技术及科技型企业超500家 重点支持企业占比超70% [3] - 中心汇聚银行、担保、私募等81家机构 为90余家企业提供改制、股权激励等服务 推动晓鸣农牧登陆深交所、巨能机器人登陆北交所 [3] - 中心累计帮助中小微企业实现债权融资36.8亿元 为797家非上市企业托管总股本226.11亿股 并与全国股转公司建立"绿色通道"机制 [3] 投资者教育与金融普惠 - 公司运营宁夏唯一省级实体投教基地 划分五大功能区域 开展超400场投教活动覆盖数万人次 [4] - 针对老年群体举办50余场防诈骗讲座 与老年大学合作防范非法集资和洗钱 [5] - 开展70余场校园投教活动培育学生理性投资理念 并深入乡村普及非法证券识别技巧 [5] 金融助力乡村振兴 - 公司在同心县兴隆乡李堡村建设服装车间、蔬菜大棚等生产基地 激活乡村经济要素 [6] - 帮扶同心县三山井村实现黑滩羊胚胎移植扩繁 推动肉牛养殖标准化 在海原县白吉村建设苦荞茶生产线完善产业链 [7] - 通过"公益+保险+期货"项目为玉米种植户提供价格风险对冲 确保农民收入稳定性 [7]

差异化权益分派原因 - 公司于2023年8月22日通过董事会决议，计划以不超过50元/股的价格回购2,000万至4,000万元人民币的A股股份，回购期限12个月 [1] - 2024年7月1日再次通过董事会决议，调整回购方案为不超过32元/股的价格回购3,000万至5,000万元人民币A股股份，后因权益分派将价格上限调整为31.61元/股 [2] - 截至核查意见出具日，已累计回购2,192,143股（占总股本2.19%），回购专用账户股份不参与本次权益分派 [2] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的97,807,857股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），合计派发39,123,142.80元 [2] - 不进行公积金转增股本或送红股，若股权登记日前股本变动将调整总额但维持每股分配比例 [2] - 实际现金红利为0.4元/股，流通股份变动比例为0 [4] 除权除息计算依据 - 采用前收盘价28.72元/股（2025年5月22日）作为基准 [4] - 虚拟分派现金红利计算为0.39123元/股，对应除权除息参考价28.32877元/股 [4] - 实际分派参考价为28.32元/股，两者差异仅0.0310%，影响小于1% [4] 保荐机构核查结论 - 差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管指引要求 [5] - 方案未损害上市公司及全体股东利益 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为10:00，地点为南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月24日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 审议议案 - 主要审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，涉及非累积投票表决 [2] - 关联股东需回避表决，包括南京紫金投资集团、南京新工投资集团、南京市交通建设投资控股集团等关联方 [3] - 议案已通过第四届董事会第八次、第十次会议及监事会第七次、第九次会议审议，相关决议于2025年3月22日及6月7日披露 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] 会议登记与联系 - 登记需提供身份证、证券账户卡等文件原件或复印件，法人股东需加盖公章 [5] - 登记地点为公司董事会办公室（南京市江东中路389号金融城5号楼） [5] - 联系方式：电话025-58519900，传真025-83367377，邮编210019 [6]

业绩数据 - 2024年末公司总资产697.68亿元，同比增长19.25%[6][123][128] - 2024年末公司总负债515.45亿元，同比增长25.76%[123][128] - 2024年末公司净资产182.23亿元，同比增长4.02%[123][128] - 2024年公司实现营业收入31.47亿元，同比增长27.12%[6][123][132] - 2024年公司归属于母公司股东的净利润10.02亿元，同比增长47.95%[6][123][133] - 2024年公司加权平均净资产收益率5.70%，同比增加1.67个百分点[123] - 2024年公司经营活动现金净流入29.91亿元，现金流入同比增长43.40%，现金流出同比下降22.53%[134] - 2024年公司筹资活动现金净流入23.99亿元，同比增长62.98%[134] - 2024年公司现金及现金等价物净额流入53.24亿元，期末余额186.98亿元，较上一年增长39.80%[134] 公司治理 - 2024年董事会全年召开4次会议，审议49项议案；召集召开3次股东大会[7][171] - 2024年董事会下设四个专门委员会召开14次会议，共审议听取64项议案[7][171] - 2024年公司变更1名外部董事和3名独立董事，选举陈玲为副董事长，聘任刘建玲为首席风险官[9] - 2024年公司监事会共召开4次会议，监事对审议议案除依法回避表决外均为赞成票[25][174] 利润分配 - 2024年公司年内合计分配现金红利4.72亿元（含税）[11] - 公司2024年度拟派发现金红利294,908,882.72元（含税），占归属于母公司股东净利润29.44%[140] - 公司提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案，现金分红金额不超当期归母净利润30%[143] 关联交易 - 2024年为关联方提供各类服务收入及接受关联方服务支出多项费用[148][149] - 2025年度与关联法人其他交易预计不超过3000万元[151] 未来展望 - 2025年是“十四五”规划收官之年，公司将围绕建设“国内一流的现代投资银行”目标发展[21] - 公司提请股东大会同意授权管理层确定、调整2025年度自营投资规模[145] 其他 - 私募基金子公司所投资企业中高新技术企业占比近九成[15] - 2024年公司承做“保险 + 期货”项目百余个[15] - “区域股权市场区块链试点项目培育和跨地区合作平台”获中国人民银行金融科技发展奖[15] - 公司获评“长三角慈善之星”，获“中国红十字奉献奖章”等荣誉[17] - 2024年公司新增与云南永善县的结对帮扶[17] - 拟续聘天衡会计师事务所担任公司2024年度审计机构，2024年财务报告审计费用75万元，内控审计费用13万元，2025年拟费用持平[64][165] - 公司向特定对象发行A股股票相关决议及授权有效期拟延长12个月至2025年7月4日[162][163]

业绩总结 - 2024年服务企业直接融资规模同比增长超30%[1] - 2018 - 2024年累计分红24.89亿元，占净利润比例49.26%[4] 新策略 - 深化“正统、正规、正道”企业文化品牌[9] - 推动特色金融与证券文化和公司发展融合[9] - 践行ESG理念，履行社会责任[9] - 组织董监高培训，落实薪酬制度[9] - 提升服务能力和竞争力，完善治理[10] - 增强投资者回报，保护其合法权益[10]

会议时间 - 2025年6月30日10点召开2024年年度股东大会[2] - 网络投票起止时间为2025年6月30日[2] - A股股权登记日为2025年6月24日[10] - 会议登记时间为2025年6月26日[12] 会议地点 - 股东大会地点在南京市江东中路389号3楼报告厅[2] - 会议登记地点在南京市江东中路389号公司董事会办公室[12] 会议议案 - 审议13项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[5] - 特别决议议案为10号议案[6] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为9.01 - 9.04、10号议案[6] 联系方式 - 联系电话为025 - 58519900，传真025 - 83367377，邮编210019[13] 投票委托 - 委托人应在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”[19] - 未作指示受托人有权按意愿表决[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年6月6日召开，7名监事全出席[1] 议案情况 - 会议审议通过延长向特定对象发行A股股票决议及授权有效期议案[1] - 表决结果为同意5票，关联监事黄涛、田志华回避，议案需交股东大会[1]