人员考核 - 公司董事和高级管理人员每年考核一次[4] - 董事履职考核分三格次[5] - 高管合规性专项考核占比不低于规定比例[5] 薪酬制度 - 董事长、高管绩效薪酬40%延期发放，不少于3年[8] - 董高薪酬参考同行业多因素确定[7] - 独董津贴按股东会方案发放[7] 合规风控 - 公司对重大合规风控事件一票否决[5] - 对合规总监考核不采用不利独立性方式[5] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[10]

独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份提名须符合相关条件，审计委员会主任委员应为会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 受特定处罚或批评者不得担任独立董事[8] - 最多可在2家证券基金经营机构、3家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 比例不符处理 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内处理[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] 免职与解除职务 - 任期届满前被免职，公司和本人20个工作日内提交书面说明[16] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] 工作要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料信息[23] - 会议资料保存至少10年[23] - 两名以上独立董事可申请延期会议，董事会应采纳[24] 报告与会议 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[25] 履职保障 - 履职时公司人员应配合，不得阻碍[25] - 履职受阻可反映，仍无法解决可报告[25] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[25] 津贴与费用 - 公司给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会通过并年报披露[25] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[25] - 行使职权费用由公司承担[25] 制度生效与执行 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[27] - 未尽事宜或抵触按相关法规和章程执行[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意后5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开，特定条件下可自行召集主持[6] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 股东权利 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[18] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提董事候选人提案[18] 累积投票制 - 公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份等情况应实行[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时应实行[19] - 股东会同时选举2名以上非独立董事或独立董事时，部分情况应实行[19] 其他规定 - 会议记录保存不少于20年[25] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[17] - 证券登记结算机构提供股东名册验证股东资格[25] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[17] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%需特别决议通过[26] 实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议[27]

南京证券股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务 安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、 规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易 所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为 公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度 的审议程序及对外信息披露要求。 第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司 的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 ...

第二条 公司应当按照相关法律法规和《公司章程》等规定组织召开董事会，保 障董事依法履职。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开并依法行使职 权。 公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》的规定行使职权，执行股东会的 决议，并向股东会报告工作。 南京证券股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，确保董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《南京证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 第三条 公司设董事会办公室，负责处理董事会日常事务及相关会议的筹备、会 议记录和文件的保管等工作。 公司董事会秘书分管董事会办公室，负责董事会办公室日常事务管理及保管董事 会和董事会办公室等印章。 第二章 董事会会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两 ...

募集资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[6] - 以自筹投入募投项目，6个月内置换募集资金[12] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[13] 募投项目相关规定 - 搁置超1年重新论证可行性[10] - 超期限投入未达50%重新论证[10] - 单个项目节余低于100万或5%用于其他免程序[15] - 项目完成后节余低于500万或5%使用免程序[16] - 项目完成后节余占10%以上经股东会审议[16] 监督检查规定 - 内审部门至少半年检查并报告[19] - 董事会半年核查进展并披露报告[20] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[20] - 保荐人等半年现场核查[20] - 年度结束保荐人等出具核查报告[20] 其他规定 - 子公司实施募投项目遵守规定[23] - 办法经股东会通过生效，董事会解释修订[24]

公司融资活动 - 公司于2025年2月11日发行了2025年度第一期短期融资券 [2] - 本期短期融资券发行金额为人民币10亿元 [2] - 融资券票面利率为1.83%，期限为273天，兑付日期为2025年11月12日 [2] 公司债务履约 - 公司于2025年11月12日完成了本期短期融资券的本息兑付工作 [2]

融资情况 - 2025年2月11日发行2025年度第一期短期融资券[1] - 发行金额10亿元，票面利率1.83%，期限273天[1] 兑付情况 - 2025年11月12日完成本息兑付工作[1]

新《公司法》下券商内部监督机构改革 - 核心观点是券商行业正加速落实新《公司法》要求，推进内部治理结构改革，取消监事会并由董事会审计委员会行使监督职权，以提高决策效率和监督集中度 [1][2] - 上市券商中约74%已完成或推进内部监督机构调整，截至统计时已有约32家上市券商通过董事会决议或修订公司章程取消监事会 [2][3] - 非上市券商需在2026年1月1日前完成调整，目前包括五矿证券、华鑫证券等15家非上市券商已取消监事会 [2][5][7][8] 上市券商调整进展 - 头部券商如中信证券、中信建投证券在2025年10月至11月密集公告取消监事会，由董事会审计委员会接替职能 [3] - 国联证券、南京证券、东吴证券等多家券商同步宣布由审计委员会行使原监事会职责 [3] - 涉及再融资、并购等资本运作的上市公司需在2026年前完成调整，例如湘财股份在吸收合并大智慧项目前先推进了监事会取消程序 [4] 非上市券商调整动态 - 非上市券商若从事证券经纪、资产管理、融资融券、承销保荐中两种以上业务，须在2026年前设审计委员会并取消监事会 [2][6] - 万和证券于10月29日完成工商变更，1名监事会主席及4名监事退出；国开证券于10月21日变更登记，所有监事退场 [8] - 9月以来中天证券、甬兴证券、华源证券等多家非上市机构通过工商变更正式取消监事会 [8] 监管政策要求 - 证监会要求上市公司及多数非上市券商在2026年1月1日前完成内部监督机构调整，可选择审计委员会或监事会之一作为监督机构 [2][6] - 证券基金期货经营机构若为上市公司或国有企业，需同时遵守相应监督机构设置规定 [6] - 沪深交易所明确要求计划再融资或发行证券购买资产的上市公司须在截止日前完成调整 [4]

股价表现与市值 - 截至2025年11月7日收盘，公司股价报收于8.55元，较上周的8.47元上涨0.94% [1] - 本周公司股价最高报8.69元（11月4日），最低报8.38元（11月3日） [1] - 公司当前最新总市值为315.18亿元，在证券板块中市值排名第36位（共50家），在A股市场中市值排名第594位（共5166家） [1] 公司治理与章程修订 - 公司拟修订公司章程及附件，主要内容包括不再设立监事会，改由审计委员会行使监事会职权 [3] - 修订内容涉及将“股东大会”称谓变更为“股东会”，并新增控股股东和实际控制人章节 [3] - 修订案将完善董事、董事会及专门委员会制度，明确独立董事的独立性要求，并完善法定代表人、内部审计等相关规定 [3] 资本运作与监管批复 - 公司于2025年11月3日收到中国证监会关于同意向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2025〕2425号） [3] - 该批复自同意注册之日起12个月内有效，要求公司发行事宜严格按报送的申报文件和发行方案实施 [3] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括修订公司章程及附件在内的7项非累积投票议案 [2] - 会议第1项议案为特别决议议案，全部议案将对中小投资者单独计票 [2] - 股权登记日为2025年11月12日，网络投票将通过上海证券交易所系统进行 [2]