委员会构成 - 发展战略与 ESG 管理委员会由三到五名董事组成[4] - 设主任委员一名由董事长担任，副主任委员一名协助工作[4] 会议规则 - 原则上提前三日通知全体委员，三分之二以上委员无异议时不受此限[9] - 每年至少召开一次会议，主任委员认为必要或三分之一以上委员提议可召开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 职责与生效 - 负责公司中长期发展规划等重要事项研究并提供咨询建议[2] - 实施细则自董事会审议通过且股东大会同意修订章程相关条款生效，修订自董事会审议通过生效[15]

业绩总结 - 2023年公司各类业务内部控制总体规范、稳健[21] - 南京证券2023年底在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[14] - 确定财务、非财务报告内控缺陷定量标准[16][17] 未来展望 - 下一年继续开展内控建设和优化改进[22] 其他新策略 - 已安排整改发现的内控一般缺陷[18]

利润分配规划 - 未来三年为2024 - 2026年[1] - 无重大投资时，年现金分配利润不低于当年可分配利润（扣除部分）的20%[4] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[5] 政策规定 - 盈利且母公司未分配利润为正，现金红利与净利润之比低于30%需披露原因[7] - 利润分配方案经出席股东所持表决权1/2以上表决通过[7] - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数通过并提交股东大会[9] - 调整议案经出席股东所持表决权2/3以上表决通过[9] 实施条件 - 规划经董事会审议，自股东大会通过之日起实施[10]

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 1 关规定； 南京证券股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人南京证券股份有限公司董事会，现提名陈传明为南京证券 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已同意出任南京证券股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与南京证券股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如 ...

公司基本信息 - [公司于1990年11月23日成立，注册资金为1000万元][18] - [1996 - 1998年公司更名为南京证券有限责任公司，注册资本增至10470万元][18] - [2002年公司注册资本增至65859.03万元，并完成对7家证券营业部的重组][18] - [2006年公司注册资本增至102228.23万元][18] - [2008年公司注册资本增至177105.195079万元][18] - [公司注册地址历经变更，1990 - 1999年为南京市玄武区中山东路200号，1999 - 2017年为南京市玄武区大钟亭8号，2017年至今为南京市江东中路389号][15] - [公司A股在上海证券交易所上市，股票简称为南京证券，代码为601990][17] - [公司董事会秘书为徐晓云，证券事务代表为任良飞][14] - [公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报、证券时报，证券交易所网站为www.sse.com.cn][16] - [2011年9月公司注册资本增至187,905.195079万元，10月11日完成工商变更登记][19] - [2012年9月公司整体变更为股份有限公司，注册资本变更为190,000万元，9月29日完成工商变更登记][19] - [2015年10月30日公司股票在全国股转系统公开转让，挂牌同时发行573,999,503股股份，注册资本增至247,399.9503万元，11月13日完成工商变更登记][19][20] - [2018年5月17日公司股票终止在全国股转系统挂牌][20] - [2018年6月公司首次公开发行27,502万股人民币普通股新股，6月13日在上海证券交易所上市交易，发行完成后注册资本增至274,901.9503万元，10月18日完成工商变更登记][20] - [2019年公司以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，每10股转增2股，共计转增549,803,901股，注册资本增至3,298,823,404元，8月14日完成工商变更登记][20] - [2020年11月公司非公开发行387,537,630股人民币普通股新股，注册资本增至3,686,361,034元，12月4日完成工商变更登记][20] - [公司2023年末注册资本为3,686,361,034元，与上年度末持平][11] 公司业务范围与资质 - [公司业务范围包括证券经纪、投资咨询、财务顾问等多项业务][11] - [公司取得多项业务资格，如2002年3月取得网上证券委托业务资格，2022年1月取得证券投资基金托管资格等][12][13] - [公司主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等][40] - [公司通过控股子公司宁证期货开展期货业务，通过全资子公司蓝天投资开展另类投资业务，通过全资子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务][40][41] - [公司拥有较为齐全的证券业务资质，在全国设有120余家分支机构，控股宁证期货等公司，参股富安达基金，构建了完整的证券金融产业链，形成多元、稳定的盈利结构][42] 公司营业部布局 - [截至2023年末公司设有108家证券营业部][22] - [公司在江苏省设有南通姚港路、常州太湖东路等多家证券营业部][23] - [公司在江西省设有南昌红谷中大道、九江长虹大道等证券营业部][23] - [公司在宁夏设有石嘴山大武口、银川凤凰北街等多家证券营业部][23] - [公司在山东省设有临沂通达路、济南泉城路证券营业部][23] - [公司在山西省设有太原高新街、榆林定边献忠路证券营业部][23] - [公司在陕西省设有西安西二环证券营业部][23] - [公司在上海设有浦东新区灵山路、西藏南路等多家证券营业部][23] - [公司在四川省设有成都西一环路、建功路证券营业部][23] - [公司在云南省设有楚雄永安路、昆明人民西路等多家证券营业部][23] - [公司在浙江省设有杭州新塘路、绍兴新昌人民西路等多家证券营业部][23] - [公司近一半的营业部位于江苏地区，战略性布局宁夏地区，形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局][42] - [报告期内公司新设2家分支机构，分别为合肥长江中路证券营业部和成都建功路证券营业部][89][90] - [报告期内公司有4家分支机构迁址，包括常州分公司等][89] - [报告期内公司未发生处置分支机构的情况][89] 公司财务状况 - [公司拟以总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），按2023年末总股本计算，拟派发现金红利总额294,908,882.72元（含税），占2023年度净利润比例43.56%][3] - [2023年营业收入24.76亿元，同比增长23.30%，2022年为20.08亿元，2021年为27.42亿元][26] - [2023年归属于母公司股东的净利润6.77亿元，同比增长4.85%，2022年为6.46亿元，2021年为9.77亿元][26] - [2023年末资产总额585.08亿元，同比增长13.25%，2022年末为516.61亿元，2021年末为517.14亿元][26] - [2023年末负债总额409.88亿元，同比增长17.75%，2022年末为348.11亿元，2021年末为349.20亿元][26] - [2023年基本每股收益0.18元/股，与2022年持平，2021年为0.27元/股][26] - [2023年加权平均净资产收益率4.03%，较2022年增加0.11个百分点，2021年为6.06%][26] - [本报告期末净资本150.68亿元，上年度末为148.90亿元][27] - [本报告期末风险覆盖率492.41%，上年度末为492.40%][27] - [本报告期末资本杠杆率28.39%，上年度末为33.68%][27] - [本报告期末流动性覆盖率307.40%，上年度末为544.89%][27] - [2023年各季度营业收入分别为6.43亿元、6.52亿元、4.78亿元、7.03亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2.17亿元、2.40亿元、1.12亿元、1.09亿元][29] - [2023年非经常性损益合计295.38万元，2022年为 - 69.36万元，2021年为 - 87.43万元][30] - [交易性金融资产期初余额69.68亿元，期末余额74.11亿元，当期变动4.43亿元，对当期利润影响2.58亿元][33] - [其他债权投资期初余额182.64亿元，期末余额241.24亿元，当期变动58.60亿元，对当期利润影响10.81亿元][33] - [衍生金融资产本期数较上期数增长630.28%，存出保证金增长59.03%，在建工程增长802.58%][35] - [应收款项本期数较上期数减少51.61%，代理承销证券款减少40.48%，应交税费减少42.08%][35] - [应付短期融资款本期数较上期数增长6273.78%，卖出回购金融资产款增长49.60%，应付款项增长107.25%][35] - [负债总额本期数较上期数增长17.75%，所有者权益总额增长3.97%][35] - [营业总收入本期数较上期数增长23.30%，投资收益减少20.99%][35] - [2023年经营活动产生的现金流量净额前三季度为负，第四季度为5.98亿元][29] - [公司2023年营业收入、净利润指标同比增长，净利润为6.83亿，同比增长5.11%，归属于母公司股东的净利润为6.77亿，同比增长4.85%][36][37] - [2023年公司营业总支出为16.22亿，同比增长33.93%][36] - [2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 26.20亿，同比下降316.71%][36] - [报告期内公司营业收入24.76亿元，同比增长23.30%；净利润6.77亿元，同比增长4.85%；加权平均净资产收益率4.03%，较上年度增加0.11个百分点；总资产585.08亿元，较上年末增长13.25%；归属于母公司股东的权益171.74亿元，较上年末增长4.03%][44] - [公司营业成本16.22亿元，同比增长33.93%，主要是其他业务成本、业务及管理费同比增加；管理费用12.56亿元，同比增长6.40%，其中电子设备运转费及无形资产摊销等同比增幅较大][45][47] - [经营活动产生的现金流量净额为 -26.20亿元，同比下降316.71%；投资活动产生的现金流量净额为 -7798.46万元；筹资活动产生的现金流量净额为14.72亿元][45] - [公司营业收入主要由投资收益与公允价值变动收益、利息净收入、手续费及佣金净收入、其他业务收入构成，占比分别为18.40%、41.53%、25.57%、13.88%，其中投资收益及公允价值变动收益同比增长60.47%，利息净收入同比增长8.96%，手续费及佣金净收入同比下降14.67%，其他业务收入同比增长][48] - [证券及期货经纪业务营业收入14.68亿元，同比增长18.82%，营业成本10.70亿元，同比增长48.30%，毛利率27.15%，减少14.49个百分点；证券投资业务营业收入12.11亿元，同比增长31.69%，营业成本8630.67万元，同比下降1.95%，毛利率92.87%，增加2.44个百分点][49] - [投资银行业务营业收入1.60亿元，同比下降19.84%，营业成本9896.44万元，同比下降20.41%，毛利率38.31%，增加0.44个百分点；资管及投资管理业务营业收入8612.61万元，同比下降9.78%，营业成本4853.41万元，同比增长19.75%，毛利率43.65%，减少13.89个百分点][49] - [江苏地区营业收入2.81亿元，同比下降3.23%，营业成本2.25亿元，同比增长3.16%，毛利率20.23%，减少4.94个百分点；其他地区营业收入2.39亿元，同比下降6.55%，营业成本2.39亿元，同比下降0.54%，毛利率0.29%，减少6.03个百分点][49] - [公司证券经纪业务净收入3.77亿元，同比减少15.01%，客户总数同比增长6.42%，股票基金代理成交额1.35万亿元][50] - [公司融资融券业务融出资金余额86.57亿元，同比增长16.19%，实现利息收入4.80亿元，同比减少2.59%；股票质押业务余额5.56亿元，同比减少10.68%，实现利息收入0.35亿元，同比减少29.19%][51] - [宁证期货新设2家营业部，客户数同比增长4.6%，代理交易额1.16万亿元，同比增长24.71%][51] - [公司保荐主承销可转债项目2单，联席主承销IPO项目2单，承销金额近10亿元；新三板挂牌项目1单、定增项目2单，融资规模1.51亿元；完成66单债券主承销发行，承销金额234.54亿元][53] - [公司资管业务管理规模133.32亿元，年内新发行16只集合资管产品][53] - [2023年公司资产管理业务集合资管产品规模71.34亿元，同比增长81.60%；单一资管产品规模52.19亿元，较上年末增长20.21%；专项资管计划规模9.79亿元，较上年末减少41.69%；手续费净收入0.35亿元，同比增长18.90%][54] - [2023年公司税金及附加2220.39万元，占比1.37%，较上年减少2.97%；业务及管理费125626.11万元，占比77.44%，较上年增长6.40%；信用减值损失733.07万元，占比0.45%；其他业务成本33647.80万元，占比20.74%，较上年增长1882.25%][56] - [2023年公司经营活动现金净流出26.20亿元，同比增加38.29亿元；投资活动现金净流出0.78亿元，同比减少0.74亿元；筹资活动现金净流入14.72亿元，同比增加21.63亿元][58] - [2023年末公司货币资金104.33亿元，占比17.83%，较上期减少13.02%；结算备付金29.93亿元，占比5.12%，较上期增长14.87%；融出资金85.17亿元，占比14.56%，较上期增长16.46%][59] - [2023年末公司衍生金融资产1.65亿元，占比0.28%，较上期增长630.28%；存出保证金14.70亿元，占比2.51%，较上期增长59.03%；应收款项0.16亿元，占比0.03%，较上期减少51.61%][59] - [2023年末公司交易性金融资产74.11亿元，占比12.67%，较上期增长6.36%；其他债权投资241.24亿元，占比41.23%，较上期增长32.09%；其他权益工具投资1.30亿元，占比0.22%，较上期减少7.09%][59] - [2023年末公司应付短期融资款15.69亿元，占比2.68%，较上期增长6273.78%；拆入资金10.00亿元，占比1.71%，较上期减少32.88%；交易性金融负债1.05亿元，占比0.18%][59] - [2023年末公司卖出回购金融资产款112.43亿元，占比19.22%，较上期增长49.6%；代理买卖

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入8.82亿元，同比增长37.21%[4] - 归属于上市公司股东的净利润2.63亿元，同比增长21.21%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.57亿元，同比增长22.56%[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股，同比增长16.67%[4] - 加权平均净资产收益率为1.52%，较上年增加0.22个百分点[4] - 营业收入增长主要系公允价值变动收益及投资收益增加[6] - 2024年第一季度营业总收入8.82亿元，2023年同期为6.43亿元[13] - 2024年第一季度净利润2.63亿元，2023年同期为2.16亿元[13] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润2.63亿元，2023年同期为2.17亿元[14] - 2024年第一季度基本每股收益0.07元/股，2023年同期为0.06元/股[14] - 2024年第一季度稀释每股收益0.07元/股，2023年同期为0.06元/股[14] - 2024年第一季度利息收入4.09亿元，2023年同期为4.19亿元[13] - 2024年第一季度手续费及佣金净收入1.73亿元，2023年同期为1.48亿元[13] - 2024年第一季度投资收益1.93亿元，2023年同期为1.50亿元[13] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产504.15亿元，较上年度末减少13.83%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益174.07亿元，较上年度末增长1.36%[4] - 2024年3月31日货币资金为12084391109.82元，较2023年12月31日的10433305223.38元有所增加[11] - 2024年3月31日融出资金为8089136889.12元，较2023年12月31日的8517072575.40元有所减少[11] - 2024年3月31日交易性金融资产为5177384366.32元，较2023年12月31日的7410948170.20元有所减少[11] - 2024年3月31日其他债权投资为17365075384.18元，较2023年12月31日的24123906588.03元有所减少[11] - 2024年3月31日负债合计为32661997325.05元，较2023年12月31日的40988213770.85元有所减少[12] - 2024年3月31日归属于母公司所有者权益合计为17406751708.98元，较2023年12月31日的17173943778.85元有所增加[12] - 2024年3月31日所有者权益合计为17752647223.13元，较2023年12月31日的17519412599.22元有所增加[12] - 2024年1 - 3月代理买卖证券款为12370472455.75元，较之前有所增加[12] - 2024年1 - 3月应付职工薪酬为490201917.61元，较之前有所增加[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为131,243[7] - 南京紫金投资集团有限责任公司持股比例为25.01%，为第一大股东[7] - 南京颐悦置业发展有限公司期初持股57726200股，占比1.57%，期末持股60000000股，占比1.63%[9] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额8.33亿元，2023年同期为 - 10.79亿元[15] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 - 0.33亿元，2023年同期为 - 0.52亿元[15] - 2024年第一季度发行债券收到现金32.5371亿美元，上年同期为12.2852亿美元[16] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计32.7225亿美元，上年同期为12.2852亿美元[16] - 2024年第一季度偿还债务支付现金25.7471亿美元，上年同期为10.3088亿美元[16] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计26.4436亿美元，上年同期为10.602亿美元[16] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额6.279亿美元，上年同期为1.6832亿美元[16] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为5.1726万美元，上年同期为 - 53.0285万美元[16] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额14.5815亿美元，上年同期为 - 9.1608亿美元[16] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额133.7476亿美元，上年同期为146.0028亿美元[16] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额148.3291亿美元，上年同期为136.8421亿美元[16] 会计准则执行情况 - 2024年起不执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[16]

业绩说明会安排 - 2024年5月10日上午10:00 - 11:00举行2023年度业绩说明会[2] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][4] - 董事长李剑锋等参加[4] 投资者参与 - 2024年4月30日至5月9日16:00前提问[2] - 2024年5月10日上午10:00 - 11:00在线参与[6] - 通过上证路演中心或公司邮箱提问[6] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室，电话025 - 58519900，邮箱office@njzq.com.cn[7] 查看说明 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 公告时间 - 公告于2024年4月26日发布[9]

业绩总结 - 每股派发现金红利0.08元（含税）[2] - 拟派发现金红利294,908,882.72元（含税）[3] - 2023年度现金分红占净利润43.56%[3] 数据相关 - 截至2023年12月31日总股本3,686,361,034股[3] - 截至2023年12月31日未分配利润2,116,269,454.15元[3] 未来展望 - 2024年4月25日通过利润分配预案[4][5] - 方案待股东大会审议[3] - 方案不影响每股收益等[6]

审计机构聘请 - 公司聘请天衡会计师事务所为2023年度财务报告及内控审计机构[1] - 2023年相关会议审议通过聘请议案[2][3][5] 审计机构情况 - 截至2023年末，天衡有合伙人85名、注会419名，签过证券审计报告注会222名[1] 审计工作推进 - 2023 - 2024年董事会审计委员会多次审议审计相关事项[6] 审计评价 - 天衡认为公司财务报表编制合规，内控有效[4] - 董事会审计委员会认为天衡2023年年报审计履职良好[7]

南京证券股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 1 南京证券股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司独立董事赵曙 明先生、李心丹先生、王旻先生、董晓林女士、吴梦云女士对照相关 监管规定中关于独立董事应具备的独立性要求进行了自查，并向董事 会提交了自查表，确认其符合相关独立性要求。 经核查公司全体独立董事的任职和兼职情况、主要社会关系等有 关信息及其签署的相关自查文件，上述 5 名独立董事均未在公司担任 董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司 及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。公司 5 名独立董事均符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。 ...