董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 聘任时应另聘一名证券事务代表协助工作[10] 任职要求 - 需大学专科以上学历，参加培训并考核合格，具备财务等专业知识[4] - 九种情况不得担任，如被证监会行政处罚等[5] 职责与委托 - 职责包括信息披露、投资者关系管理等[7] - 委托职责需经董事会同意，否则担责[9] 空缺与解聘 - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 解聘需按规定履行程序，七种情形应1个月内解聘[11] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效，原规则废止[14]

股份情况 - 公司可发行普通股总数为5,162,849,000股，目前已发行股份总数为18,506,710,504股，其中内资股占比66.98%，境外上市外资股占比33.02%[14][19] - 2006 - 2018年期间多次发行内资股和境外上市外资股[16][18] 公司治理 - 法定代表人辞任需30日内确定新代表人[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，特定时间内不得转让[21] - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，董事任期不超3年，独立董事连任不超6年[76] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会，相关召集和通知有时间要求[47][48][49][51][53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64][65] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，特定人员可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[127] - 董事会审议不同事项表决要求不同[118] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，会议有出席和决议要求[93][94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年归属于普通股股东可分配利润的50%，不同发展阶段现金分红比例不同[119][120] 财务报告 - 公司应制作财务会计报告并经审计，不同报告报送披露时间不同[114] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，除章程另有规定外，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司出现解散事由有相应公示和清算要求[132][133]

重大资产与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按连续12个月累计计算，向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 公司召开股东年会应在20日前通知股东，召开临时股东会应在15日前通知股东[23] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式[25] - 董事候选人获同意票数超出席股东会有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一者，为中选候选人[26] 股东会决议 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其表决权股份不计入总数[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息及占比[39] 决议类型 - 公司一年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保事项需特别决议通过[40] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[40] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[40] 其他规定 - 类别股东会议召开及表决程序参照股东会相关规定执行[41] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[43] - 会议记录需记载会议时间、地点等多项内容[43] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[44] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[44] - 本规则由董事会制定，经股东会批准后生效[46] - 本规则修改由董事会提出修正案，经股东会批准后生效[46] - 股东会授权董事会对本规则进行解释[46] - 本规则中“以上”含本数，“过”等不含本数[46] - 本规则未尽事宜以相关法律等规定为准[46]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前5天书面通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] 职责与运作 - 负责研究考核标准和薪酬政策方案[2] - 下设工作组，董事会秘书负责日常工作[6] - 对董高进行年度绩效考核并监督薪酬制度执行[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19]

委员会组成 - 战略发展与风险控制委员会由5 - 8名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长或指定委员担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，可按需不定期召开[13] - 会前7天书面通知全体委员[13] - 三分之二及以上委员出席方可举行[13] - 决议需出席委员过半数表决通过[13] - 表决方式有举手表决等[15] 细则说明 - 细则自董事会决议通过之日起施行[17] - 解释权归属公司董事会[17]

大唐国际发电股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善大唐国际发电股份有限公司 （"大唐国际"或"公司"）治理结构，促进公司规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共 和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会（"证监会"）《上市公司 独立董事管理办法》（"《管理办法》"）、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（合称"上市地上市规则"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 （"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件以及《大唐 国际发电股份有限公司章程》（"《公司章程》"），特制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务。应当按照相关法律、行政法规、证 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，上下半年度各一次定期会议[5] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[7] 会议通知 - 定期会议未事先确定时间地点，提前14日通知；临时会议提前10日通知，紧急情况可口头通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 董事委托出席 - 董事委托出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[9] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] 议案决议 - 董事会可采用书面议案代替会议，签字同意董事达法定人数则议案成决议[10] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未通知提案表决[13] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[18] 独立董事相关 - 独立董事应在薪酬、审计、提名专门委员会成员中占二分之一以上比例[25] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[25] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[26] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[28] - 当2名或以上独立董事认为材料不完整等情况，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[28] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[28] 规则相关 - 本规则中“以上”包括本数[31] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[31] - 本规则由董事会解释[31]

大唐国际发电股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范大唐国际发电股份有限公司（"公司"） 高级管理人员的选任，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《大唐国际发电股份有 限公司章程》（"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会提名委员会（"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责根据公司经营管理的需要研究公司董事候选人和高 级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜 寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；对董事候选人 和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、 本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会至少由5人组成，委员全部由董事 担任，其中公司独立董事应占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 1 第六条 提名委员会设召集人一名，由董事会选举；召 集人由独立董事担任，负责主持委员会工作。 ...

大唐国际发电股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 （2025年6月修订） 第三条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事 为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 1 第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会选举；召 集人由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员 会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工 作。审计委员会可以下设工作组为日常办事机构，负责与相 关中介机构的沟通及提供审计委员会所需的相关资料，工作 组成员包括财务部、审计部、法务风控部等相关业务部门人 员。 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大 唐国际发电股份有限公司章程》（"《公司章程》"）及 ...

北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会 及 2025 年第一次 H 股类别股东大会 N 法律意见书 京都津师事务所 King & Capital Law Firm 电话:010-5817 3701 传真: 010-8525 1268 地址:北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 22-23 层 1 北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司 2024 年年度股东大会、 2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025年第一次 H 股类别股东大会之法律意见书 北京市京都律师事务所 2024 年年度股东大会、2025年第一次 A 股类别股东大会 及 2025 年第一次 H 股类别股东大会之 法律意见书 京都 20241827 号-内核文件 09 致:大唐国际发电股份有限公司 北京市京都律师事务所(简称"本所")接受大唐国际发电股份有限公司(简称 "公司")委托,指派樊利涛律师、王颖律师(简称"本所律师")出席公司 2024 年年度股东大会、2025年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大 ...