子公司管理 - 公司通过委派董事、监事等渠道管理控股子公司[2] - 推选控股子公司董事、监事及高级管理人员并明确任职权限[4] - 子公司管理层人事变动应向公司汇报并备案[6] 子公司监督 - 对控股子公司投资规模、资产等实施监督[8] - 实行统一会计制度，子公司每月或季度递交报告[8][10] - 实施定期报告、实体考核等监督制度[17] 子公司规划与制度 - 子公司经营及发展规划须服从公司总体规划[12] - 信息披露依据公司相关制度执行[14] - 建立经营激励约束和绩效薪酬管理制度[20]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 主任由董事长担任，不能履职可指定他人代行[4] 委员提名与撤销 - 委员由董事长等提名[4] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 会议召开与决议 - 每年至少开一次定期会议，于上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 会议通知与记录 - 定期会议提前五日通知，临时会议提前二日通知[12] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] 职权暂停 - 委员人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6]

管理原则与负责人 - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][5] - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，证券部负责日常事务[6] 工作内容与职责 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[7] - 从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等多方面素质和技能[9] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理的工作对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[12] 信息披露与回复 - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更时及时公告[13] - 对于投资者问题，按信息性质准确回复或委婉谢绝[13] 特殊会议与调研 - 特定情形下公司应召开投资者说明会，证券部负责相关工作[14][15] - 公司接受调研应妥善接待、履行披露义务，形成书面记录[16] 信息保密与核实 - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施和处理流程[17] - 调研机构及个人需签署承诺书，包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[18][19] 接待程序与限制 - 实地拜访投资者接待程序包括来访信息确认等，重要接待应作记录[19] - 接待投资者、证券分析师时，涉及未发布股价敏感资料须拒绝回答[20] 活动时间与信息使用 - 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[21] - 投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，泄露未公开信息应立即公告[21] 档案管理与便利服务 - 公司建立投资者关系管理档案，保存期限为3年[21] - 投资者关系管理工作人员应为中小股东等提供便利，做好信息隔离[22] 活动记录发布 - 证券部应定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录[22] - 投资者关系活动记录包括参与人员、交流内容等信息[23]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门和子公司[3] 决策与责任机构 - 公司董事会是内部控制评价工作最高决策和最终责任机构，授权审计委员会负责组织、领导、监督工作[5] 评价内容与程序 - 围绕内部环境等要素对设计和运行情况全面评价[8] - 评价程序包括制定方案等环节[9] 缺陷分类与认定 - 内部控制缺陷分设计和运行缺陷[10] - 按影响程度分重大、重要、一般缺陷[10] - 重大缺陷由公司董事会最终认定[12] 报告相关 - 内部审计部编制内控评价报告[13] - 需经经理层审阅等批准后披露或报送[13] - 与内控审计报告同时披露或报送[13] - 以12月31日为基准日[13] - 次年第一季度提交董事会，基准日后4个月内报出[13] 其他 - 年度内控评价工作资料保存十年[13] - 内部审计部起草，董事会修订和解释[14] - 存放于公司档案室，更新版本取代原有版本[17] - 分发至公司各职能部门等[18]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] - 高级管理人员辞职，董事会收到报告时生效[6] 后续处理 - 董事及高级管理人员离职后五个工作日内办理移交[9] - 董事及高级管理人员忠实义务离职后两年内有效[11] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职者，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，不得泄露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[6][7] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[7] 登记与审批 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 决定需填审批表，董事长签字确认后归档[10] 材料保存 - 登记材料保存期限不少于十年[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，经提议可开临时会议[11] - 定期会议提前五日、临时会议提前二日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 通过的议案及表决结果次日通报董事会[15] - 规则自董事会通过生效，由董事会负责解释[18][19]

名称变更 - 公司拟将中文名称变更为上海北特科技集团股份有限公司，英文名称变更为SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.，证券简称及代码不变[1] 组织架构调整 - 公司将不再设置监事会及监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[9] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效；程序或方式违法或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[11] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审议通过[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] 股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知公告提案内容[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[34] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生[34] 管理制度 - 修订并制定28项管理制度，其中1 - 11项需股东大会审议[52][54][55] 章程修订 - 原章程中“股东大会”统一替换为“股东会”，“上海北特科技股份有限公司”替换为“上海北特科技集团股份有限公司”[50] - 原章程中“监事”“监事会”表述删除，监事会职权由审计委员会承接[50] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露[51]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[7][8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或占净资产绝对值低于0.5%，由总经理审批[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 因放弃权利导致的关联交易，按规定适用审议标准[12] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[14] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[15][16] 关联交易审议流程 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 争议处理与制度生效 - 出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[26] - 关联股东的回避和表决程序根据《公司章程》规定执行[27] - 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规等执行，相悖之处按其执行[29] - 本制度自股东会通过之日起生效[30] - 本制度由股东会授权董事会进行修订[31]

上海北特科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站 上正式公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生 ...