投资类型与审议规则 - 公司投资包括新设立企业股权投资等六类[2] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[7] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形由股东会审议[8] 投资计算与审批 - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[9] - 子公司对外投资应履行审批程序，不得自行决定[9] - 除规定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由经理审批[10] 投资决策程序 - 投资决策程序分为项目筛选、分析、审核、实施步骤[10] - 项目筛选应拟定投资方向，设定高风险投资占比风险限值[10] - 项目分析需编制含市场状况分析等内容的可行性研究报告[11] 证券投资审议 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%且绝对金额超1000万元但不超5000万元，需董事会审议批准并披露[20] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议批准、披露并提交股东会审议[20] 投资管理 - 各股权投资项目完成登记手续后，全资或控股项目纳入统一管理，未合并报表项目设专门岗位管理[14] 投资变更与清算 - 投资方案变更需书面报告并重新进行可行性研究和审批，重大变更参照立项程序[15] - 项目清算需负责人总结报告，财务部等协助处理相关事宜，投资转让按权限报批[17] 证券投资与理财 - 公司进行证券投资需设立专职岗位或委托机构，向董事会报告相关内容[18] - 公司进行委托理财应选合格机构并签合同，董事会指派专人跟踪[21] - 有价证券投资执行联合控制制度，两人以上操作，岗位分离[21] 投资核算与披露 - 公司应按规定对证券投资业务核算并在报表列报，定期报告披露投资及损益情况[21][22] 投资档案管理 - 投资项目资料按档案管理规定执行，档案原则永久保存，处理销毁需报批[24]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构，受董事会领导，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[15] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会至少每半年督导审计部对重大事件和大额资金往来检查一次[6] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] - 审计项目立项后，内审机构需编制《审计工作方案》[18] - 《审计通知书》由内审机构发出，通知被审单位实施审计事项[18] 审计内容与资料 - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[8] - 审计证据包括原始凭证、会计记录等多种资料[19] - 《审计工作底稿》应记载证明材料名称、来源和时间等[19] - 《审计报告》需包含审计时间、内容、对审计事项的评价等内容[20] - 《审计处理决定》要明确审计内容、对违规行为的处理及整改事项等[21] 审计档案与制度 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[23] - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和审计报告[16] 违规与监督 - 公司实行审计回避制度，相关人员不得参与内部审计工作[5] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核，对违规人员给予处分[25] - 利用职权谋取私利、弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守属违规行为[29] 制度相关 - 制度适用于公司及其下属子公司[27] - 制度由董事会审议通过后生效，负责制订、修改和解释[27] - 制度未尽事宜或与国家法规抵触时按国家规定执行[27] 时间 - 时间为2025年7月7日[28]

关联交易决策 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）、与关联自然人交易超30万元需董事会决策[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）需股东会审议[8][9] - 为关联人提供担保需经非关联董事和股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[9] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按对应金额或净资产适用决策程序[10] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额适用决策程序[10] - 相关联交易按连续十二个月累计金额适用决策程序[10] - 拟发生应披露关联交易需经独立董事同意、审计委员会审核后提交董事会审议[12] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[15] - 无法按原则定价需披露定价原则并说明公允性[16] - 与关联人关联交易以临时报告披露并提交文件[17] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[18] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议含定价政策等条款，期限超三年需每三年重新决策披露[22] - 溢价购买关联人资产成交价比账面值溢价超100%需满足多项规定[23] - 以特定估值方法评估拟购买资产需披露相关数据[24] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予审议和披露[26] - 与关联人现金出资设公司达重大关联交易标准可申请豁免股东会审议[27] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[27] 制度相关 - 明确关系密切的家庭成员范围[29] - 定义关联董事和关联股东的六种情形[29] - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度未尽事宜依相关规定，抵触时从强制性规定[30] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度文件日期为2025年7月7日[33]

审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事应过半数[4] - 任期为三年，独立董事连续任职不得超过六年[4][5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][8] - 监督及评估外部审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告[8][9] - 审核财务报告，关注重大会计问题及欺诈舞弊可能性[10] - 监督财务报告问题整改，督促制定并落实措施[10] - 根据内部审计工作报告评价公司内部控制，形成评价报告[11] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 审计委员会决策流程 - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[20] - 会议定期每季度召开一次，临时会议两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开，提前五天通知[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 审计工作组提供财务报告、内外部审计报告等资料[18][19] - 会议对审计工作组报告评议，书面决议材料呈报董事会讨论[18] 审计委员会其他规定 - 会议记录应包含召开信息、出席人员、表决方式和结果等内容[24] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[33] - 委员与讨论事项存在利害关系须回避[25] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[26] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员及变动情况[27] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[29] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[29] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[29] 细则相关 - 自董事会审议通过之日起施行[31] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议通过[31] - 由公司董事会负责解释、修订[31]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过六年[8] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[15] 独立董事履职相关 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 提名与薪酬建议 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[17] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬事项向董事会提建议[17] 会议相关规定 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[15] - 不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，保存会议资料至少10年[22] - 两名及以上独立董事有意见，可书面要求董事会延期会议或审议事项，董事会应采纳[22] 补选与辞职规定 - 独立董事因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] 其他规定 - 单独或合并持股1％以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除其职务[9] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[15] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[25]

独立董事会议规则 - 召开原则上提前三日通知并提供资料[2] - 半数以上可提议召开临时会议[2] - 需三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数推举一人召集和主持[3] 审议与职权规定 - 关联交易等经会议审议通过且全体过半数同意提交董事会[3] - 行使职权应经全体过半数同意[3] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 制度修改经董事会批准生效施行[6] - 制度由董事会负责解释[6] - 制度于2025年7月7日由公司董事会发布[7]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[7] 担保对象要求 - 被担保对象除控股子公司外，均应具有AAA级银行信用资质[5] - 公司不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载的单位提供担保[5] 审批流程与规则 - 须经股东会审批的担保事项，除特定情况外，应经出席公司股东会有表决权股东所持股份半数以上通过[8] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意[8] - 董事会审议对外担保事项，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[8] 担保管理 - 审计部参与担保对象评估调查，监督担保合同流程，发生损失时全面调查并提追责建议[18] - 对外担保需经申请、受理、评估、审批等多环节，担保到期展期需重新履行审批程序[19][20] - 担保合同应包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容，需明确担保份额及责任[19] 信息披露 - 公司发生对外担保应按规定履行信息披露义务，财务部门向审计机构如实提供担保事项[22][24] - 董事会或股东会批准担保后，需在指定媒体披露相关总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露信息[24] 责任追究 - 公司将对擅自越权签订担保合同的违规当事人给予处罚，对造成损害损失的当事人追责并责令赔偿[26] - 董事需认真审议担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任，评估失误责任人也需担责[26] - 相关责任部门和责任人怠于履职造成担保损失，公司将视情况给予处分、经济处罚，触犯刑法移交司法[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释，抵触时按法律法规和章程执行并修订[29]

资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议[5] - 公司应在全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议内容[6] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐或财务顾问[5] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》披露[10] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应解释原因[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金到账后6个月内置换[12] 实施地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议并在2个交易日内报告上交所并公告[12] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月，开立或注销产品专用结算账户需2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[13] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需经公司董事会审议通过，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[13] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超过12个月，补充到期前归还至专户，归还后2个交易日内报告并公告[14] - 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需经公司董事会审议通过，董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[14] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需董事会和股东会审议通过[17] 投向变更 - 变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告相关内容[20] 项目转让或置换 - 拟变更募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告相关内容[21] 项目延期 - 募集资金投资项目延期需董事会审议通过，保荐或独董发表意见并披露相关情况[22] 资金使用检查 - 会计部门对募集资金使用设台账，审计部至少每半年检查并向审计委员会报告[24] 重大问题报告 - 审计委员会发现重大问题向董事会报告，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[24] 项目进展报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告，2个交易日内向交易所报告并公告[25] 鉴证报告 - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告，与年报一同提交并披露[26] 现场核查 - 保荐或独董在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[26] - 公司收到核查报告后2个交易日内向交易所报告并公告[26] 会计师聘请 - 1/2以上独立董事或审计委员会可聘请会计师，公司配合并承担费用[26] 报告公告 - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告[27] 专项核查 - 保荐或独董至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露相关财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[10] - 发生重大事件，公司应立即以临时报告披露[10] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[13] - 公司收购等行为致股本总额等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[15] 披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织披露[18] - 其他临时报告需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长同意签发[19] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[24] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜[24] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[24] 信息提供 - 财务负责人每月为董事会秘书提供财务报表及大额现金进出表[26] - 各信息披露义务人应在事项发生当日将相关信息提交董事会[27] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] 信息发布审核 - 公司在本制度第五章规定媒体以外的媒体公开发布信息应经董事会秘书审核同意[32] - 公司各部门和子公司在内部局域网或刊物刊登内容应经部门或子公司负责人审查，董事会秘书审核[32] 其他规定 - 公司信息披露媒体为上交所及证监会指定网站和报纸[22] - 董事会秘书建立信息披露备查登记表，记载特定对象活动情况[32] - 公司董事等人员接受活动或宣传推广只能以已公开披露和非公开非重大信息交流[32] - 公司信息知情者负有保密义务，董事会应控制知情者范围[35] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[37] - 定期和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[38] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[40] - 公司证券部是信息披露和股东来访接待常设机构[41] - 公司设股东咨询等专线电话并在定期报告公布[41] - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分，可要求赔偿[43] - 证券监管部门另有处分时可合并处罚[43] - 制度未尽事宜按证监会和上交所规定办理[43] - 制度与法规等相悖时按法规和章程执行并修订[43] - 制度依据修改后的强制性规范执行[43] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[43] - 制度自董事会批准之日起实施[43]

新策略 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力[2] - 董事长任舆情领导小组组长，董秘任副组长[4] - 证券部管理媒体信息，办公室监控自媒体信息[5] - 信息处理遵循快速反应等原则，报告需经多环节上报[6] - 未执行制度或违规将受处分担责，制度审议通过生效[8][10]