委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[6] 委员会职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[9] 薪酬计划流程 - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议相关 - 每年至少召开2次会议，提前7天书面通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12]

制度修订 - 2025年7月7日公司召开会议，审议通过取消监事会及修改《公司章程》等议案[1] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[1] - 本次修订和制定的内部管理制度共25项，其中修订22项、制定3项[1][3] 章程修改 - 《公司章程》将“股东大会”改称“股东会”，删去“监事会”部分[4] - 《公司章程》明确法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[6] 股份规定 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[7] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[8] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[9] 会议规定 - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[19] 董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[21] - 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上等情形，应采用累积投票制[21] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[23] 交易审批 - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[27] - 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议并披露[27] - 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议并披露[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[38] - 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年可分配利润的15%[39] - 调整利润分配政策议案中减少每年现金分红比例，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[40] 其他事项 - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[41][42] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[41] - 修订后的《公司章程》及相关制度详见上海证券交易所网站[46]

产能影响 - 安庆华鹏大修预计影响瓶罐产品日产能约180吨，占公司日总产能27%左右[1] 公司数据 - 安庆华鹏注册资本13988万人民币[2] 财务数据 - 2025年3月31日总资产13655.54万元，占比8.53%[3] - 2025年3月31日净资产7969.44万元，占比287.51%[3] - 2025年1 - 3月营业收入2543.75万元，占比27.80%[3] - 2025年1 - 3月净利润 - 143.83万元，占比5.22%[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日14点30分在公司七楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年7月24日，交易系统和互联网投票平台各有投票时段[3] - 本次股东大会审议《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》等多项议案[5] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月17日，A股股票代码603021，简称华鹏ST[9] - 会议登记时间为2025年7月22日，地点在山东华鹏证券部[9][10] - 会议联系人孙冬冬，电话0631 - 7379496，邮箱hp577@huapengglass.com[12]

会议信息 - 公司第八届监事会第十五次会议于2025年7月7日召开[2] - 应参加会议监事3人，实际参加3人[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会及修改《公司章程》议案[3] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[3] - 取消监事会议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[3]

会议安排 - 公司第八届董事会第二十四次会议于2025年7月7日召开[2] - 董事会决定于2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》表决9票同意待股东大会审议[3] - 修订和制定24项制度，8项待股东大会审议且表决9票同意[4] - 《关于安庆华鹏大修改造方案的议案》表决9票同意[5]

产能影响 - 全资子公司安庆华鹏因政府环保要求及窑炉运行接近使用寿命末期需进行升级改造 [1] - 大修改造预计影响瓶罐产品日产能约180吨占公司日总产能的27%左右 [1] - 为应对市场短缺影响公司已对现有客户进行沟通并进行了必要的备货 [1] 时间规划 - 预计将在2025年11月实现复工复产 [1] - 本次大修改造可能对公司2025年度经营业绩产生一定影响 [1] - 具体影响以经审计的2025年度财务报告为准 [1] 公司行动 - 公司将继续推进改造计划 [1] - 公司将及时履行信息披露义务 [1]

公司运营调整 - 全资子公司安庆华鹏长江玻璃有限公司因政府环保要求及窑炉运行接近使用寿命末期需对窑炉及相关设备设施进行升级改造 [1] - 预计影响瓶罐产品日产能约180吨占公司日总产能的27%左右 [1] - 公司已制定大修计划和方案预计2025年11月实现复工复产 [1] 财务影响 - 此次大修改造预计会对公司2025年度经营业绩产生一定影响具体以经审计的2025年度财务报告为准 [1]

经营业绩 - 2024年营业收入4.12亿元，同比减少24.17%，较前期高点下降超过50% [2] - 归母净利润亏损1.47亿元，玻璃制造业务毛利率13.02%，同比提高5.49个百分点 [2] - 营业收入自2020年以来持续萎缩，业绩自2021年起连续亏损 [2] - 管理费用5659.75万元，同比减少 [2] 业务模式 - 生产模式为"以销定产"，玻璃窑炉点火后通常不能停产，部分标准产品适度备货 [4] - 玻璃瓶罐以直销为主，面向酒类、食品、饮料、药品生产企业 [4] - 玻璃器皿以经销为主，直销为辅，客户多为酒类企业用于促销礼品 [4] 业绩下滑原因 - 下游市场需求减少，甘肃石岛2023年窑炉大修停产，石岛玻璃一车间3-8月大修 [5] - 宏观经济环境影响，葡萄酒瓶等高端产品产量减少 [5] - 产能利用率不足导致单位产品折旧等制造费用成本较高 [5] - 借款利息费用较高，近三年资产减值损失计提较高 [5] 产品结构 - 瓶罐产品分为小口瓶(葡萄酒瓶、啤酒瓶等)和大口瓶(罐头瓶等) [8] - 器皿产品以高端高脚杯为主，具有差异化竞争优势 [9] - 2024年瓶罐销量43,213.47万只，收入3.24亿元；器皿销量1,457.27万只，收入7683.02万元 [6] 成本结构 - 瓶罐产品直接材料占比38.71%，燃料占比15.14%，制造费用23.80% [11] - 器皿产品直接材料占比25.76%，制造费用37.55% [11] - 主要原材料纯碱价格下降，轻质碱采购价从2023年2291.83元/吨降至2024年1706.73元/吨 [13] 固定资产 - 期末固定资产账面余额5.97亿元，累计计提减值准备4328.82万元 [19] - 闲置固定资产账面余额1.56亿元，累计计提减值准备2351.24万元 [19] - 报告期内处置固定资产账面余额8972.15万元，已计提减值准备6906.32万元 [19] 产能情况 - 2024年玻璃瓶罐产能23.73万吨，产量13.31万吨，产能利用率41.35% [21] - 玻璃器皿产能260万只，产量107.5万只，产能利用率56.09% [21] - 甘肃石岛自2023年2月起因窑炉大修停产 [21]

公司经营状况 - 公司主营玻璃制造业务，包括玻璃瓶罐和器皿，采用"以销定产"模式，部分标准产品需适度备货 [2][3] - 2024年玻璃制造业务毛利率为13.02%，同比提高5.49个百分点，主要因大宗物资采购价格下降及内部管理加强 [2] - 2024年营业收入4.12亿元，同比下降24.17%，较前期高点降幅超50%，归母净利润亏损1.47亿元，连续四年亏损 [3][5] - 营收下降原因包括宏观环境导致消费水平下降、下游需求减少、窑炉大修导致产量降低 [4] 债务与财务风险 - 截至2024年底，公司资产负债率高达97.47%，短期借款4.31亿元，逾期有息债务本金约7.91亿元，对应利息及违约金0.86亿元 [1][6] - 债务逾期可能导致额外财务成本、融资能力下降、诉讼及资产冻结风险 [7] - 公司及控股股东已就债务事项提起仲裁，要求对方支付14.05亿元款项并收购主要经营资产，结果存在较大不确定性 [7] 资产与减值压力 - 2024年末固定资产账面余额5.97亿元，累计计提减值准备4328.82万元 [7] - 在建工程余额6.19亿元，近三年建设进度缓慢，2023年仅投入654.68万元，累计计提减值准备1.51亿元 [8] - 应收账款期末账面余额2.23亿元，3年以上账龄占比46.71%，长账龄应收账款占比逐年提升 [8] 行业竞争与市场环境 - 日用玻璃行业中小企业众多，低端产品同质化竞争严重，价格战导致行业整体毛利率偏低 [4] - 塑料、不锈钢等材料在包装领域的替代效应增强，挤压玻璃瓶罐市场份额 [4] - 公司拥有瓶罐轻量化技术和高档特型瓶制造技术，客户包括中粮、张裕等知名企业 [3]