会议信息 - 股东大会于2025年7月24日在山东省荣成市召开[3] - 231人出席，所持表决权股份占42.4859%[3] - 董事、监事全部出席，高管列席[3] 议案情况 - 多项议案同意票数比例超98%[4] - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例56.7043%[6] - 议案分特别和普通决议，通过要求不同[6] 其他 - 律师见证股东大会合法有效[8]

股东大会信息 - 公司2025年7月8日刊登第二次临时股东大会通知[2] - 网络投票时间为2025年7月24日，现场会议同日下午14:30举行[3] - 股权登记日为2025年7月17日[4] 参会情况 - 出席股东大会股东及委托代理人231人，代表135,932,869股，占比42.4859%[5] - 出席现场会议股东和代表4人，所持表决权股份77,924,056股，占比24.3552%[5] 议案表决 - 《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》同意133,615,369股，占比98.2951%[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意133,933,009股，占比98.5287%[6] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意133,934,489股，占比98.5298%[8] - 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》同意133,945,409股，占比98.5379%[9] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》同意133,937,989股，占比98.5324%[10]

业绩预告情况 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元至-7,000万元，比上年同期增加1,300万元至-500万元 [2][5] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-5,200万元至-7,000万元，比上年同期增加1,270万元至-530万元 [3][5] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [4] 上年同期业绩情况 - 上年同期利润总额为-6,548.26万元，归属于上市公司股东的净利润为-6,496.02万元 [7] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,472.29万元 [7] - 上年同期每股收益为-0.20元 [8] 业绩预亏原因 - 2025年上半年行业竞争加剧，受宏观经济形势、下游市场行情、客户需求等影响，公司产能利用不足，资产折旧成本较高 [9] - 公司有息负债较多，财务费用较高，导致经营亏损较大 [10] 其他说明 - 本期业绩预告情况未经注册会计师审计 [6] - 预告数据为初步核算数据，具体财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准 [12]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月24日14点30分召开[3] - 会议地点在山东省荣成市石岛龙云路468号公司七楼会议室[3] - 会议采取现场与网络投票结合，网络投票7月24日9:15 - 15:00[3] 审议议案 - 审议取消监事会及修改《公司章程》的议案，职权由董事会审计委员会承接[7] - 审议修订22项、制定2项共24项公司制度的议案[8][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权由董事会审计委员会承接 以符合《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)等法规要求 [3] - 系统修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 具体修订内容详见2025年7月8日披露的公告(公告编号：临) [3] - 在股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 包括对公司经营 财务及董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [3] 制度修订与制定 - 修订和制定包括《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等24项制度 [2][4][5] - 制度修订涵盖《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》及《重大财务决策制度》等重要公司治理文件 [5] - 修订目的是落实新修订的公司法 上市公司股东会规则和上市公司治理准则等法律法规要求 进一步完善与规范公司治理 [4] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年7月24日14点30分在山东省荣成市石岛龙云路468号公司七楼会议室召开 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][4] - 网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 会议议程包括审议非累积投票议案 股东提问与解答 投票表决 宣布表决结果及股东大会决议等环节 [4]

收入和利润（同比） - 2025年半年度预计归属于上市公司股东的净利润为-5200万元至-7000万元，比上年同期增加1300万元至 - 500万元[3][4] - 2025年半年度预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-5200万元至-7000万元，比上年同期增加1270万元至 - 530万元[3][4] - 上年同期利润总额为-6548.26万元，归属于上市公司股东的净利润为-6496.02万元[5] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6472.29万元[5] - 上年同期每股收益为-0.20元[5] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年公司受宏观经济等影响，行业竞争加剧，产能利用不足，资产折旧成本高，盈利能力提升受限[6] - 公司有息负债多，财务费用多，导致经营亏损较大[7] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[4] - 本期业绩预告情况未经注册会计师审计[4] - 预告数据为初步核算数据，准确财务数据以2025年半年度报告为准[9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》及相关制度[1] - 修改依据为《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等最新法规要求[1] - 修订内容包括删除"监事会"章节，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整相关章节名称[2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加"职工"作为权益保护对象，体现更全面的利益相关方保护理念[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并规定职权限制不得对抗善意相对人[2] - 调整股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和会计凭证，强化股东知情权[3] - 修改股份转让规则，删除监事相关条款，调整董事、高管持股变动披露要求[4] 股东会职权调整 - 股东会成为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[13] - 明确股东会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行[14] - 规定对外担保审批标准，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需股东会批准[15] 董事及高管责任 - 调整董事任职资格条件，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等禁止情形[25] - 明确董事忠实义务要求，强调避免利益冲突，不得利用职权谋取不当利益[26] - 规定控股股东、实际控制人对公司和公众股东负有诚信义务，不得滥用控制权[27]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员会成员需具备专业知识、良好职业操守，由董事长/独立董事/董事会提名并选举产生 [4][5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事一致（3年），连任不超过6年 [6][7] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员不得包含现职外部审计机构前任合伙人（离职未满一年） [8] - 设立审计工作组负责日常联络、会议组织及材料准备，管理层需配合提交资料 [9] - 董事会需定期评估委员独立性及履职情况，必要时更换成员 [10] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权 [12] - 需经委员会过半数同意的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [13] - 每年至少提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [14] 监督与协调机制 - 内部审计部门需直接向委员会报告重大问题，并同步提交审计报告及整改情况 [15] - 委员会需审阅财报真实性，重点关注会计差错、非标审计意见、舞弊风险等 [16] - 评估内控有效性，督促整改缺陷，协调内外部审计沟通 [17][18] 会议与决策程序 - 定期会议每季度一次，临时会议需两名委员提议，三分之二成员出席方有效 [26][27] - 决议需全体委员过半数通过，回避事项由董事会直接审议 [27] - 会议可采取现场或通讯形式，表决结果需书面提交董事会 [29][33] 信息披露要求 - 公司需披露委员会构成、专业背景及履职情况 [37][38] - 触及信息披露标准的重大问题需及时公告整改措施及进展 [39] - 董事会未采纳委员会意见时需披露理由 [40] 其他规定 - 委员会有权检查财务、监督董事及高管行为，提议召开临时会议 [22] - 发现董事或高管违规时可向董事会/股东大会/监管机构报告并建议解任 [23] - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [42][43]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的各级子公司，明确对外担保定义包含为子公司提供的担保及担保总额的计算方式[2] - 实行统一管理原则，子公司或分支机构未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[1] 担保原则与对象条件 - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，除对子公司担保外必须要求反担保且反担保方需具备实际承担能力[5][6] - 合格担保对象包括互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，非子公司需具备AAA级银行信用资质[8] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、财务造假记录、历史担保违约未解决、经营恶化无改善迹象等[10] 审批权限与决策机制 - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[11][4] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，股东会表决时关联方需回避[4][5] - 其他担保事项由董事会审批，需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[12] 担保审查与风控流程 - 前置审查需掌握被担保方资信状况，包括财务报告真实性、反担保条件、银行信用记录等[13][14][6] - 反担保财产需与担保金额匹配，禁止接受法律禁止流通或不可转让的资产作为反担保[16][7] - 多部门协同管理：财务部负责财务审核及反担保资产跟踪，董事会办公室负责法律审核及信息披露[18][8] 合同签署与信息披露 - 担保合同必须明确主债权种类、期限、担保范围等要素，多方担保需约定份额并排除连带责任[20][9][10] - 展期担保视为新担保需重新履行审批程序，所有担保事项需按上交所规则披露总额及占比等数据[21][22] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时公告，董事会办公室为信息披露主责部门[24][25] 违规责任与制度执行 - 违规越权担保将追责赔偿，信息披露违规导致处分时公司内部将追加处罚[27][28] - 董事对担保决策承担连带责任，调查评估失误导致损失的相关责任人需共同担责[29][12] - 制度经股东会批准生效，与后续法律法规冲突时董事会需及时修订[31][33]

公司治理结构变更 - 山东华鹏玻璃股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2025年7月7日召开，会议以现场与通讯方式举行，应参会监事3人，实际参会监事3人 [1] - 会议审议通过取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》随之废止 [1] - 公司将对《公司章程》进行系统修订以适应这一治理结构变更 [2] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [2] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 会议程序合规性 - 会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定 [1] - 会议审议依据包括《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等法律法规及规范性文件 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]