经理设置与聘任 - 公司设经理一名，副经理若干，经理由董事会聘任或解聘[7] - 经理层由经理、副经理等高级管理人员组成[11] 经理职责与权限 - 经理负责主持公司日常经营和管理工作，对董事会负责[6] - 审批低于300万或占净资产0.5％以下关联交易等事项[12] 经理办公会 - 经理办公会定期召开，不能履职可委托副经理主持[15] - 结束后两个工作日整理纪要，经理签发[15] 经理考核与责任 - 考核指标含利润总额、净利润等，方案报董事会批准[25] - 任期内违规造成损失应承担赔偿和法律责任[25] 其他规定 - 经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 兼任高级职务董事不超董事总数二分之一[8] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[27]

子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，推荐董监高[6] - 子公司经理离任进行离任审计[7] - 子公司按月、季、年提交财务报表和报告[9] - 子公司实行预算、决算管理[9] - 子公司不得擅自贷款、借款、担保或出借资金[10] - 子公司投资决策须制度化、程序化[12] - 子公司重大交易事项提交审议披露[13] - 子公司及时通报重大信息，董监高为责任人[15] - 公司不定期对子公司审计检查[17] - 子公司董监高未履职公司提处分建议[17]

战略委员会构成 - 成员不少于3名董事，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或通讯表决[11] 工作流程 - 证券部负责前期准备并提交提案[9] - 委员会讨论结果提交董事会并反馈给证券部[11] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起执行[14] - 由公司董事会负责解释、修订[14]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任，任期三年可连聘连任[4] - 出现规定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行[5][7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][10][11] 证券事务代表 - 设专职协助董事会秘书，需取得资格证书[13] 制度相关 - 违反制度上交所惩戒，董事会制定修改解释[15][17] - 制度自审议通过实施，遇法律修改及时修订[17]

投资决策权限 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需董事会和股东会审议[5] - 非证券类投资多项指标占比达10%以上且有对应金额要求，由董事会审议[5][6] - 非证券类投资多项指标占比达50%以上且有对应金额要求，报股东会批准[5][6] - 单笔或连续十二个月累计金额低于净资产10%且低于500万元的对外投资，董事会授权时可由董事长行使[8] 融资决策权限 - 发行企业债券和股票报股东会审批[7] - 单笔借款金额不超净资产由董事会批准，超出则报股东会审批[7] - 单笔金额不超6000万元（含）的贷款，董事会授权时可由董事长行使[8] 损失与交易审批 - 财产损失占净资产0.5%（含）以下由经理批准，0.5 - 10%（含）报董事会审批，超10%报股东会审批[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）须提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上须提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）须提交股东会审议[9] 担保审批 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[9] - 因交易使被担保方成为关联人，应就关联担保履行审议程序和信息披露义务[10] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取提前终止担保等措施[10] 其他 - 公司对外投资（非关联交易、资产重组）和签订合同权限与程序按《经理工作细则》规定进行[10] - 本制度自股东会审议通过之日起执行[10] - 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会发布时间为2025年7月7日[11]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[6] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[6] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[7] - 部分情形下人员不得担任董事[4][5] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为离职后3年[11] 董事会运作 - 董事会行使多项职权，应设立审计委员会等[20][21][22] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[24] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[26] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[28][29] - 定期和临时会议通知分别提前10日和24小时发出[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 表决实行一人一票，记名书面方式[43] - 审议通过提案需超全体董事人数半数赞成[45] - 担保事项决议有额外要求[45] - 董事回避表决有相关规定[47] - 利润分配等决议按注会报告情况处理[49] - 提案未通过短期内不再审议，有问题可暂缓表决[50][51] - 决议违法致损失，参与董事可能担责[51] 会议记录与公告 - 现场及视频、电话会议需全程录音[52] - 秘书安排记录，可制作单独决议记录[53][55] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[56] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[57] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[59]

投资类型与审议规则 - 公司投资包括新设立企业股权投资等六类[2] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[7] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形由股东会审议[8] 投资计算与审批 - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[9] - 子公司对外投资应履行审批程序，不得自行决定[9] - 除规定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由经理审批[10] 投资决策程序 - 投资决策程序分为项目筛选、分析、审核、实施步骤[10] - 项目筛选应拟定投资方向，设定高风险投资占比风险限值[10] - 项目分析需编制含市场状况分析等内容的可行性研究报告[11] 证券投资审议 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%且绝对金额超1000万元但不超5000万元，需董事会审议批准并披露[20] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议批准、披露并提交股东会审议[20] 投资管理 - 各股权投资项目完成登记手续后，全资或控股项目纳入统一管理，未合并报表项目设专门岗位管理[14] 投资变更与清算 - 投资方案变更需书面报告并重新进行可行性研究和审批，重大变更参照立项程序[15] - 项目清算需负责人总结报告，财务部等协助处理相关事宜，投资转让按权限报批[17] 证券投资与理财 - 公司进行证券投资需设立专职岗位或委托机构，向董事会报告相关内容[18] - 公司进行委托理财应选合格机构并签合同，董事会指派专人跟踪[21] - 有价证券投资执行联合控制制度，两人以上操作，岗位分离[21] 投资核算与披露 - 公司应按规定对证券投资业务核算并在报表列报，定期报告披露投资及损益情况[21][22] 投资档案管理 - 投资项目资料按档案管理规定执行，档案原则永久保存，处理销毁需报批[24]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构，受董事会领导，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[15] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会至少每半年督导审计部对重大事件和大额资金往来检查一次[6] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] - 审计项目立项后，内审机构需编制《审计工作方案》[18] - 《审计通知书》由内审机构发出，通知被审单位实施审计事项[18] 审计内容与资料 - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[8] - 审计证据包括原始凭证、会计记录等多种资料[19] - 《审计工作底稿》应记载证明材料名称、来源和时间等[19] - 《审计报告》需包含审计时间、内容、对审计事项的评价等内容[20] - 《审计处理决定》要明确审计内容、对违规行为的处理及整改事项等[21] 审计档案与制度 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[23] - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和审计报告[16] 违规与监督 - 公司实行审计回避制度，相关人员不得参与内部审计工作[5] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核，对违规人员给予处分[25] - 利用职权谋取私利、弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守属违规行为[29] 制度相关 - 制度适用于公司及其下属子公司[27] - 制度由董事会审议通过后生效，负责制订、修改和解释[27] - 制度未尽事宜或与国家法规抵触时按国家规定执行[27] 时间 - 时间为2025年7月7日[28]

关联交易决策 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）、与关联自然人交易超30万元需董事会决策[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）需股东会审议[8][9] - 为关联人提供担保需经非关联董事和股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[9] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按对应金额或净资产适用决策程序[10] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额适用决策程序[10] - 相关联交易按连续十二个月累计金额适用决策程序[10] - 拟发生应披露关联交易需经独立董事同意、审计委员会审核后提交董事会审议[12] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[15] - 无法按原则定价需披露定价原则并说明公允性[16] - 与关联人关联交易以临时报告披露并提交文件[17] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[18] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议含定价政策等条款，期限超三年需每三年重新决策披露[22] - 溢价购买关联人资产成交价比账面值溢价超100%需满足多项规定[23] - 以特定估值方法评估拟购买资产需披露相关数据[24] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予审议和披露[26] - 与关联人现金出资设公司达重大关联交易标准可申请豁免股东会审议[27] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[27] 制度相关 - 明确关系密切的家庭成员范围[29] - 定义关联董事和关联股东的六种情形[29] - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度未尽事宜依相关规定，抵触时从强制性规定[30] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度文件日期为2025年7月7日[33]

审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事应过半数[4] - 任期为三年，独立董事连续任职不得超过六年[4][5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][8] - 监督及评估外部审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告[8][9] - 审核财务报告，关注重大会计问题及欺诈舞弊可能性[10] - 监督财务报告问题整改，督促制定并落实措施[10] - 根据内部审计工作报告评价公司内部控制，形成评价报告[11] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 审计委员会决策流程 - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[20] - 会议定期每季度召开一次，临时会议两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开，提前五天通知[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 审计工作组提供财务报告、内外部审计报告等资料[18][19] - 会议对审计工作组报告评议，书面决议材料呈报董事会讨论[18] 审计委员会其他规定 - 会议记录应包含召开信息、出席人员、表决方式和结果等内容[24] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[33] - 委员与讨论事项存在利害关系须回避[25] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[26] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员及变动情况[27] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[29] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[29] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[29] 细则相关 - 自董事会审议通过之日起施行[31] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议通过[31] - 由公司董事会负责解释、修订[31]