公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》及相关制度[1] - 修改依据为《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等最新法规要求[1] - 修订内容包括删除"监事会"章节，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整相关章节名称[2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加"职工"作为权益保护对象，体现更全面的利益相关方保护理念[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并规定职权限制不得对抗善意相对人[2] - 调整股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和会计凭证，强化股东知情权[3] - 修改股份转让规则，删除监事相关条款，调整董事、高管持股变动披露要求[4] 股东会职权调整 - 股东会成为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[13] - 明确股东会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行[14] - 规定对外担保审批标准，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需股东会批准[15] 董事及高管责任 - 调整董事任职资格条件，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等禁止情形[25] - 明确董事忠实义务要求，强调避免利益冲突，不得利用职权谋取不当利益[26] - 规定控股股东、实际控制人对公司和公众股东负有诚信义务，不得滥用控制权[27]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员会成员需具备专业知识、良好职业操守，由董事长/独立董事/董事会提名并选举产生 [4][5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事一致（3年），连任不超过6年 [6][7] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员不得包含现职外部审计机构前任合伙人（离职未满一年） [8] - 设立审计工作组负责日常联络、会议组织及材料准备，管理层需配合提交资料 [9] - 董事会需定期评估委员独立性及履职情况，必要时更换成员 [10] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权 [12] - 需经委员会过半数同意的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [13] - 每年至少提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [14] 监督与协调机制 - 内部审计部门需直接向委员会报告重大问题，并同步提交审计报告及整改情况 [15] - 委员会需审阅财报真实性，重点关注会计差错、非标审计意见、舞弊风险等 [16] - 评估内控有效性，督促整改缺陷，协调内外部审计沟通 [17][18] 会议与决策程序 - 定期会议每季度一次，临时会议需两名委员提议，三分之二成员出席方有效 [26][27] - 决议需全体委员过半数通过，回避事项由董事会直接审议 [27] - 会议可采取现场或通讯形式，表决结果需书面提交董事会 [29][33] 信息披露要求 - 公司需披露委员会构成、专业背景及履职情况 [37][38] - 触及信息披露标准的重大问题需及时公告整改措施及进展 [39] - 董事会未采纳委员会意见时需披露理由 [40] 其他规定 - 委员会有权检查财务、监督董事及高管行为，提议召开临时会议 [22] - 发现董事或高管违规时可向董事会/股东大会/监管机构报告并建议解任 [23] - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [42][43]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的各级子公司，明确对外担保定义包含为子公司提供的担保及担保总额的计算方式[2] - 实行统一管理原则，子公司或分支机构未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[1] 担保原则与对象条件 - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，除对子公司担保外必须要求反担保且反担保方需具备实际承担能力[5][6] - 合格担保对象包括互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，非子公司需具备AAA级银行信用资质[8] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、财务造假记录、历史担保违约未解决、经营恶化无改善迹象等[10] 审批权限与决策机制 - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[11][4] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，股东会表决时关联方需回避[4][5] - 其他担保事项由董事会审批，需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[12] 担保审查与风控流程 - 前置审查需掌握被担保方资信状况，包括财务报告真实性、反担保条件、银行信用记录等[13][14][6] - 反担保财产需与担保金额匹配，禁止接受法律禁止流通或不可转让的资产作为反担保[16][7] - 多部门协同管理：财务部负责财务审核及反担保资产跟踪，董事会办公室负责法律审核及信息披露[18][8] 合同签署与信息披露 - 担保合同必须明确主债权种类、期限、担保范围等要素，多方担保需约定份额并排除连带责任[20][9][10] - 展期担保视为新担保需重新履行审批程序，所有担保事项需按上交所规则披露总额及占比等数据[21][22] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时公告，董事会办公室为信息披露主责部门[24][25] 违规责任与制度执行 - 违规越权担保将追责赔偿，信息披露违规导致处分时公司内部将追加处罚[27][28] - 董事对担保决策承担连带责任，调查评估失误导致损失的相关责任人需共同担责[29][12] - 制度经股东会批准生效，与后续法律法规冲突时董事会需及时修订[31][33]

公司治理结构变更 - 山东华鹏玻璃股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2025年7月7日召开，会议以现场与通讯方式举行，应参会监事3人，实际参会监事3人 [1] - 会议审议通过取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》随之废止 [1] - 公司将对《公司章程》进行系统修订以适应这一治理结构变更 [2] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [2] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 会议程序合规性 - 会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定 [1] - 会议审议依据包括《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等法律法规及规范性文件 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[5] - 单笔或连续十二个月涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长是主要负责人[2] - 董事会秘书组织实施相关事宜[2] - 董事会办公室负责内幕信息日常管理工作[3] 保密与披露 - 未经董事会批准，不得向外界泄露内幕信息[3] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[9] - 相关档案及备忘录至少保存十年[9] - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[14] 监督与追责 - 定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖股票情况并问责[17] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[17] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案时，知情人第一时间告知董事会办公室[10] - 董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后向交易所和证监局报备[11] 议案表决 - 董事审议非公开信息议案时，关联方董事应回避表决[15] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[19] 知情人承诺 - 内幕信息知情人承诺遵守法律法规和公司规章[24] - 承诺在内幕信息公开披露前履行保密义务[24] - 承诺不买卖公司股票或建议他人买卖[24] - 承诺不进行内幕交易或配合操纵股价[24]

财务管理体制 - 公司实行统一领导、分级管理的企业内部财务管理体制[3] - 财务负责人由经理提名，董事会决定聘用或解聘；会计机构负责人由经理聘用或解聘[5] 会计核算 - 会计核算以实际发生的经济业务为依据，采用的会计政策、会计估计各期保持一致[8] - 会计核算实行电算化，建立严格内部管理程序及制度[27] 资产与收支管理 - 公司资产包括货币资金、票据、应收款项等[11] - 支付款项须凭有效单据及签字审批后办理，不得由一人办理货币资金业务全过程[12] - 各项收入须全部、及时纳入账内核算，不得坐支，不得私设“小金库”[12] 应收与存货管理 - 应收款项坏账准备核算采用备抵法[12] - 会计机构每两个月对往来账余额列出分户明细清单，业务人员每两个月发放询证函[12] - 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动加权平均法计价[13] - 每半年由多部门联合对存货全面清点[13] 固定资产与预算 - 固定资产预计净残值为原值的5%[14] - 公司根据发展战略规划编制年度财务预算，由主管财务工作负责人组织[18] 子公司投资 - 子公司对外投资须服从公司总体规划，从事与主营业务相关的长期性股权投资[20] 收入确认与业绩考核 - 公司根据《企业会计准则第13号—收入》确认各项收入[22] - 年初确定目标利润并落实到各子公司，完成情况纳入业绩考核[22] 财务报告 - 财务报告由会计报表和附注组成，依据相关会计准则执行[24] - 对外提供月度、季度、中期和年度财务报告[24] - 年度财务报告应在年度股东会召开二十日前置备于公司供股东查阅[24] 税务管理 - 公司依法履行纳税义务，建立发票管理制度[27]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为信息报告义务人[3] - 本制度适用于公司本部、分、子公司等及持有公司5%以上股份的其他股东[6] 重大事项报告标准 - 重大交易事项中第2至4项无论金额大小均需报告，其余交易满足一定标准需报告，如交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 关联交易（提供担保除外）中公司与关联自然人、法人发生的任何关联交易及超预计金额的日常关联交易需报告[11] - 涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[11] - 重大事项包括拟提交公司董事会、股东会审议的事项等[8] - 重大风险事项如发生重大亏损、重大债务到期未获清偿等比照适用重大交易事项金额规定[13] - 重大变更事项包括变更公司名称、经营方针等[13] - 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等需报告[13][15] 报告流程与要求 - 信息报告义务人需向公司董事会办公室报告重大信息并提交资料[4] - 重大信息内部报告按逐级上报、逐级负责程序进行[17] - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交相关文件资料[20] - 各部门、分公司、子公司负责人指定联络人负责信息报送，第一责任人当天完成审阅签字[20] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔30日报告一次进展[18] - 内部信息报告制度和联络人变更需在两个工作日内报董事会办公室[23] 信息处理与责任 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[24] - 信息报告义务人及知情人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易[24] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性披露重大信息[24] - 信息报告义务人未按规定报告导致公司损失需担责[24] - 信息披露违规受处罚或造成严重影响损失，公司追究当事人责任并可要求赔偿[25] - 未按制度履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[25] 其他规定 - 本制度关联人包括关联法人、自然人和潜在关联人，范围按上交所规则认定[27] - 报告人通知方式包括电话、邮件等合理快捷方式[27] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程等规定执行[27] - 本制度与其他规定不一致时，以其他规定为准[27] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[27] - 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会落款日期为2025年7月7日[28] - 附件包含重大信息报告表[29]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况[5] - 董事辞职公司六十日内完成补选[5] 董事离职手续与限制 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事正式离职五日内办妥移交手续[8] - 董事离职后6个月内不得转让公司股份[11] - 任期届满前离职董事特定时间内每年减持不超25%[11] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效实施[14] - 制度修订及解释权属公司董事会[14]

经理设置与聘任 - 公司设经理一名，副经理若干，经理由董事会聘任或解聘[7] - 经理层由经理、副经理等高级管理人员组成[11] 经理职责与权限 - 经理负责主持公司日常经营和管理工作，对董事会负责[6] - 审批低于300万或占净资产0.5％以下关联交易等事项[12] 经理办公会 - 经理办公会定期召开，不能履职可委托副经理主持[15] - 结束后两个工作日整理纪要，经理签发[15] 经理考核与责任 - 考核指标含利润总额、净利润等，方案报董事会批准[25] - 任期内违规造成损失应承担赔偿和法律责任[25] 其他规定 - 经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 兼任高级职务董事不超董事总数二分之一[8] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[27]

子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，推荐董监高[6] - 子公司经理离任进行离任审计[7] - 子公司按月、季、年提交财务报表和报告[9] - 子公司实行预算、决算管理[9] - 子公司不得擅自贷款、借款、担保或出借资金[10] - 子公司投资决策须制度化、程序化[12] - 子公司重大交易事项提交审议披露[13] - 子公司及时通报重大信息，董监高为责任人[15] - 公司不定期对子公司审计检查[17] - 子公司董监高未履职公司提处分建议[17]