董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任，任期三年可连聘连任[4] - 出现规定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行[5][7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][10][11] 证券事务代表 - 设专职协助董事会秘书，需取得资格证书[13] 制度相关 - 违反制度上交所惩戒，董事会制定修改解释[15][17] - 制度自审议通过实施，遇法律修改及时修订[17]

投资决策权限 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需董事会和股东会审议[5] - 非证券类投资多项指标占比达10%以上且有对应金额要求，由董事会审议[5][6] - 非证券类投资多项指标占比达50%以上且有对应金额要求，报股东会批准[5][6] - 单笔或连续十二个月累计金额低于净资产10%且低于500万元的对外投资，董事会授权时可由董事长行使[8] 融资决策权限 - 发行企业债券和股票报股东会审批[7] - 单笔借款金额不超净资产由董事会批准，超出则报股东会审批[7] - 单笔金额不超6000万元（含）的贷款，董事会授权时可由董事长行使[8] 损失与交易审批 - 财产损失占净资产0.5%（含）以下由经理批准，0.5 - 10%（含）报董事会审批，超10%报股东会审批[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）须提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上须提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）须提交股东会审议[9] 担保审批 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[9] - 因交易使被担保方成为关联人，应就关联担保履行审议程序和信息披露义务[10] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取提前终止担保等措施[10] 其他 - 公司对外投资（非关联交易、资产重组）和签订合同权限与程序按《经理工作细则》规定进行[10] - 本制度自股东会审议通过之日起执行[10] - 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会发布时间为2025年7月7日[11]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[6] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[6] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[7] - 部分情形下人员不得担任董事[4][5] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为离职后3年[11] 董事会运作 - 董事会行使多项职权，应设立审计委员会等[20][21][22] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[24] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[26] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[28][29] - 定期和临时会议通知分别提前10日和24小时发出[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 表决实行一人一票，记名书面方式[43] - 审议通过提案需超全体董事人数半数赞成[45] - 担保事项决议有额外要求[45] - 董事回避表决有相关规定[47] - 利润分配等决议按注会报告情况处理[49] - 提案未通过短期内不再审议，有问题可暂缓表决[50][51] - 决议违法致损失，参与董事可能担责[51] 会议记录与公告 - 现场及视频、电话会议需全程录音[52] - 秘书安排记录，可制作单独决议记录[53][55] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[56] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[57] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[59]

投资类型与审议规则 - 公司投资包括新设立企业股权投资等六类[2] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[7] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形由股东会审议[8] 投资计算与审批 - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[9] - 子公司对外投资应履行审批程序，不得自行决定[9] - 除规定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由经理审批[10] 投资决策程序 - 投资决策程序分为项目筛选、分析、审核、实施步骤[10] - 项目筛选应拟定投资方向，设定高风险投资占比风险限值[10] - 项目分析需编制含市场状况分析等内容的可行性研究报告[11] 证券投资审议 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%且绝对金额超1000万元但不超5000万元，需董事会审议批准并披露[20] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议批准、披露并提交股东会审议[20] 投资管理 - 各股权投资项目完成登记手续后，全资或控股项目纳入统一管理，未合并报表项目设专门岗位管理[14] 投资变更与清算 - 投资方案变更需书面报告并重新进行可行性研究和审批，重大变更参照立项程序[15] - 项目清算需负责人总结报告，财务部等协助处理相关事宜，投资转让按权限报批[17] 证券投资与理财 - 公司进行证券投资需设立专职岗位或委托机构，向董事会报告相关内容[18] - 公司进行委托理财应选合格机构并签合同，董事会指派专人跟踪[21] - 有价证券投资执行联合控制制度，两人以上操作，岗位分离[21] 投资核算与披露 - 公司应按规定对证券投资业务核算并在报表列报，定期报告披露投资及损益情况[21][22] 投资档案管理 - 投资项目资料按档案管理规定执行，档案原则永久保存，处理销毁需报批[24]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构，受董事会领导，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[15] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会至少每半年督导审计部对重大事件和大额资金往来检查一次[6] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] - 审计项目立项后，内审机构需编制《审计工作方案》[18] - 《审计通知书》由内审机构发出，通知被审单位实施审计事项[18] 审计内容与资料 - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[8] - 审计证据包括原始凭证、会计记录等多种资料[19] - 《审计工作底稿》应记载证明材料名称、来源和时间等[19] - 《审计报告》需包含审计时间、内容、对审计事项的评价等内容[20] - 《审计处理决定》要明确审计内容、对违规行为的处理及整改事项等[21] 审计档案与制度 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[23] - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和审计报告[16] 违规与监督 - 公司实行审计回避制度，相关人员不得参与内部审计工作[5] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核，对违规人员给予处分[25] - 利用职权谋取私利、弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守属违规行为[29] 制度相关 - 制度适用于公司及其下属子公司[27] - 制度由董事会审议通过后生效，负责制订、修改和解释[27] - 制度未尽事宜或与国家法规抵触时按国家规定执行[27] 时间 - 时间为2025年7月7日[28]

关联交易决策 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）、与关联自然人交易超30万元需董事会决策[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）需股东会审议[8][9] - 为关联人提供担保需经非关联董事和股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[9] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按对应金额或净资产适用决策程序[10] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额适用决策程序[10] - 相关联交易按连续十二个月累计金额适用决策程序[10] - 拟发生应披露关联交易需经独立董事同意、审计委员会审核后提交董事会审议[12] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[15] - 无法按原则定价需披露定价原则并说明公允性[16] - 与关联人关联交易以临时报告披露并提交文件[17] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[18] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议含定价政策等条款，期限超三年需每三年重新决策披露[22] - 溢价购买关联人资产成交价比账面值溢价超100%需满足多项规定[23] - 以特定估值方法评估拟购买资产需披露相关数据[24] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予审议和披露[26] - 与关联人现金出资设公司达重大关联交易标准可申请豁免股东会审议[27] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[27] 制度相关 - 明确关系密切的家庭成员范围[29] - 定义关联董事和关联股东的六种情形[29] - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度未尽事宜依相关规定，抵触时从强制性规定[30] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度文件日期为2025年7月7日[33]

审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事应过半数[4] - 任期为三年，独立董事连续任职不得超过六年[4][5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][8] - 监督及评估外部审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告[8][9] - 审核财务报告，关注重大会计问题及欺诈舞弊可能性[10] - 监督财务报告问题整改，督促制定并落实措施[10] - 根据内部审计工作报告评价公司内部控制，形成评价报告[11] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 审计委员会决策流程 - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[20] - 会议定期每季度召开一次，临时会议两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开，提前五天通知[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 审计工作组提供财务报告、内外部审计报告等资料[18][19] - 会议对审计工作组报告评议，书面决议材料呈报董事会讨论[18] 审计委员会其他规定 - 会议记录应包含召开信息、出席人员、表决方式和结果等内容[24] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[33] - 委员与讨论事项存在利害关系须回避[25] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[26] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员及变动情况[27] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[29] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[29] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[29] 细则相关 - 自董事会审议通过之日起施行[31] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议通过[31] - 由公司董事会负责解释、修订[31]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过六年[8] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[15] 独立董事履职相关 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 提名与薪酬建议 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[17] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬事项向董事会提建议[17] 会议相关规定 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[15] - 不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，保存会议资料至少10年[22] - 两名及以上独立董事有意见，可书面要求董事会延期会议或审议事项，董事会应采纳[22] 补选与辞职规定 - 独立董事因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] 其他规定 - 单独或合并持股1％以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除其职务[9] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[15] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[25]

独立董事会议规则 - 召开原则上提前三日通知并提供资料[2] - 半数以上可提议召开临时会议[2] - 需三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数推举一人召集和主持[3] 审议与职权规定 - 关联交易等经会议审议通过且全体过半数同意提交董事会[3] - 行使职权应经全体过半数同意[3] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 制度修改经董事会批准生效施行[6] - 制度由董事会负责解释[6] - 制度于2025年7月7日由公司董事会发布[7]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[7] 担保对象要求 - 被担保对象除控股子公司外，均应具有AAA级银行信用资质[5] - 公司不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载的单位提供担保[5] 审批流程与规则 - 须经股东会审批的担保事项，除特定情况外，应经出席公司股东会有表决权股东所持股份半数以上通过[8] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意[8] - 董事会审议对外担保事项，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[8] 担保管理 - 审计部参与担保对象评估调查，监督担保合同流程，发生损失时全面调查并提追责建议[18] - 对外担保需经申请、受理、评估、审批等多环节，担保到期展期需重新履行审批程序[19][20] - 担保合同应包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容，需明确担保份额及责任[19] 信息披露 - 公司发生对外担保应按规定履行信息披露义务，财务部门向审计机构如实提供担保事项[22][24] - 董事会或股东会批准担保后，需在指定媒体披露相关总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露信息[24] 责任追究 - 公司将对擅自越权签订担保合同的违规当事人给予处罚，对造成损害损失的当事人追责并责令赔偿[26] - 董事需认真审议担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任，评估失误责任人也需担责[26] - 相关责任部门和责任人怠于履职造成担保损失，公司将视情况给予处分、经济处罚，触犯刑法移交司法[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释，抵触时按法律法规和章程执行并修订[29]